（2024年第3065号）星汉德生物医药（大连）有限公司1.6489%股权转让项目

转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

标的企业基本情况

标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

星汉德生物****公司

注册地（住所）

**省**市**区学城路149号

所在地区

**省 - **市

法定代表人

王树立

成立时间

2020-04-20

注册资本（万元）

814.373198 （美元）

企业类型

****公司

经济类型

国有参股企业

所属行业

制造业 / 医药制造业

统一社会信用代码或组织机构代码

****0212MA10AHAR4C

经营规模

小型

经营范围

生物药品、医疗诊断设备、医疗监护及治疗设备、医疗器械制造、研发、销售及相关技术服务；生物技术、医学技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；不含危险化学品的化学试剂和助剂、医疗用品及器材、专用设备销售；货物、技术进出口（以上各项均不得涉及中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用、中成药保密处方产品的生产及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

职工人数

7人

是否含有国有划拨土地

否

股东数量（个）

14

内部审议情况

其他类型 股东通知及回函

债权金额（万元）

标的企业
股权结构

序号

股东名称

持股比例（%）

持股数量（股）/出资（元）

1

星汉德生物****公司

80.3575

2

沈飞宇

5.1689

3

******公司

4.8917

4

****管理中心(有限合伙)

3.7976

5

谭铭伟

1.6971

6

**羌塘壹号基金股权投资合伙企业(有限合伙)

1.2445

7

****中心合伙企业(有限合伙)

0.7142

8

王树立

0.6788

9

****中心合伙企业(有限合伙)

0.6148

10

王皓

0.4030

11

其他4位股东

0.4319

主
要
财
务
指
标
（万元）

以下数据出自年度审计报告

2022 年度

营业收入

利润总额

净利润

42.099189

-11350.934853

-11350.934853

资产总额

负债总额

所有者权益

7666.652792

3672.575488

3994.077304

审计机构

****事务所（特****分所

备注

以下数据出自标的企业财务报表

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024-02-29

0.000000

-1286.852656

-1286.852656

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

12694.348554

14321.876832

-1627.528278

备注

其
他
披
露
事
项

是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业原股东是否放弃优先受让权

否（不放弃）

企业管理层是否参与受让

否

重大事项及其他披露内容

一、标的企业注册资本为 814.373198万美元，实缴注册资本 778.440040万美元。目前标的企业已完成融资，但尚未完成工商变更登记，变更后标的企业注册资本将增至 861.362715万美元，其中实缴部分 825.429557万美元，未实缴部分 35.933158万美元。同时，本次转让标的对应的股权比例将由 1.6489%变更为 1.5590%，对应注册资本 13.428215万美元不变。 二、标的企业正在寻址迁出**市，公司注册和经营地址将发生变更。 三、本项目交易保证金为人民币 600万元或美元 90万元。 四、本项目交****银行转账，其中境内使用人民币，境外使用美元。 1、意向受让方（受让方）若支付美元，****交易所工作人员获取美元交款账户信息。 2、受让方若以美元支付交易保证金且交易保证金转为交易价款等额部分的，按《产权交易合同》****交易中心公布的人民币汇率中间价折算。 3、受让方若以美元支付交易价款的，结算汇率按照交易价款****结算中心公布的人民币汇率中间价进行折算。 五、在本次股权转让过程中，标的企业部分股东未表示放弃行使优先购买权。如标的企业股东拟行使优先购买权，应在信息披露公****交易所递交受让申请、交纳交易保证金，否则视为放弃行使优先购买权。优先购买权的具体行权方式以本项目交易方式表述为准。 六、标的企业股权转让前所有的债权、债务由转让后的标的企业继续享有和承继。 七、股权转让及债权债务处理具体事项，详见转让方提供的股权转让方案。 八、其他披露事项详见《审计报告》（大瑞审 [2023]3056、 3057、 3058号）、《资产评估报告》（元正评报字 [2023]第 198号）、《法律意见书》以及转让方提供的其他资料等备查文件，为方便意向受让方尽职调查，备查文件可在本项目信息披露公告****交易所查阅（未经允许，不得擅自打印、复印或者拍照等）。

转让方基本情况

转让方名称

******公司

转让方
基本情况

注册地（住所）

**省**市**区长江路1号

内部决策情况

其他 股东决定

法定代表人

胡保清

注册资本（万元）

500.000000

经济类型

国****公司（企业）

企业类型

****公司

所属行业

科学研究和技术服务业 / 研究和试验发展

社会信用代码或组织机构代码

****0200MA108BNX9W

经营规模

小型

持有产（股）权比例

4.8917%

拟转让产（股）权比例

1.6489%

产权转让
行为批准
情况

国资监管机构

****国资委监管

监管机构属地

**省 **市 **区

国家出资企业或主管部门名称

****

批准单位名称

****

批准文件类型

批复

批准日期

2024-03-15

批准文件名称/决议名称

关于《关于星汉德生物****公司股权转让方案认定的请示》的批复

交易条件与受让方资格条件

交易条件

转让底价（万元）

3000.000000

价款支付方式

一次性支付 价款支付要求：交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应当在公告截止日17:00前，办理完毕如下事项： (1****交易所网站(www.****.cn)进行注册并在本项目转让标的中进行报名； (2)持有效证件到**市**区东北北路101****服务中心****交易所窗口办理登记手续。 2、意向受让方应于公告截止日17:00前支付交易****交易所指**算账户。****银行转账，以银行提供的到帐时间为准，交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理，未按规定交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。****交易所指**算账户是意向****交易所网站完成项目报名后，报名系统为意向受让方自动生成的《保证金交款通知书》中注明的账户，该账户为该意向受让方在本项目(转让标的)交易过程中唯一指**算账户(包括交纳交易保证金、交易价款等相关款项)，请意向受让方务必牢记。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的一切责任和损失，由意向受让方自行承担。****交易所不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。 3、本项目涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，由双方各自承担。办理相关权证的费用等，由双方各自承担。 4、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺： (1)已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的资产评估报告、审计报告等主要内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交受让申请后，不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。 (2)若出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情况时，同意****交易所有权全额扣除其交纳的交易保证金。 (3)同意被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将交易价款一次****交易所指**算账户（受让方若以美元支付，结算汇率按照交易价款****结算中心公布的人民币汇率中间价进行折算）。同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》后，若逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的2‰向转让方支付违约金，逾期超过15日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。 (4)同意在受让方将交易价****交易所指**算账户且《产权交易合同》****交易所审核通过后3个工作日内，****交易所出具《交易凭证》（涉及交易主体资格审查、外商投资行政监管审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时，****交易所****政府相关部门批准后，按照上述规定出具《交易凭证》） (5)同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》、将交易价****交易所指**算账户后10个工作日内完成产权持有主体的权利资产交接,****交易所出具《交易凭证》后20个工作日内，按照国家有关规定到相关部门办理完毕转让标的变更登记手续，签署《交割确认单》。 (6****交易所在收到转让标的《交割确认单》后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指**算账户。 (7)同意自转让标的企业资产评估基准日至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方须对产权交易转让标的、股东权益及转让标的企业资产负有善良管理的义务。 (9)同意被确定为受让方后，全面接受股权转让方案内容。 (10)承诺所提交的受让申请材料真实、准确、完整、有效。 5、本次转让标的以现状进行转让，****交易所对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。 6、本项目信息披露公告期为尽职调查期，意向受让方在此期间有权利和义务自行对转让标的和转让标的企业进行全面了解。意向受让方一经交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目信息披露公告之内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，****交易所有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金，并将转让标的重新公告。

受让方资格条件

无。

是否允许联合受让

允许

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额（万元）

600.000000

保证金交纳时间要求

交易机构受让登记后交纳

保证金交纳截止时间要求

挂牌截止日17:00****银行提供的到账时间为准）

交纳方式

银行转账

保证金保证事项

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，****交易所有权全额扣除意向受让方所交纳的交易保证金：①意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两个及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；④被确定为受让方后，未按约定期限与转让方签订《产权交易合同》的；⑤被确定为受让方后，未按约定期限一次性交纳相关款项的(包括但不限于交易价款等)；⑥意向受让方存在其他违反交易规则情形的。

保证金处置方式

意向受让方被确定为受让方并与转让方签署了《产权交易合同》的，其交纳的交易保证金按照《产权交易合同》约定可以转为交易价款的等额部分（交易保证金若以美元支付的，按《产权交易合同》****交易中心公布的人民币汇率中间价折算转为交易价款）。其他意向受让方（不涉及交易保证金扣除事项的）交纳的交易保证金，****交易所在确定受让方之日起5个工作日内原路径无息返还。

收款账号

****中心--报名信息中查看缴款账号

信息公告期及联系方式

信
息
公
告
期

信息公告期

20 个工作日

交易方式

网络竞价

交易方式说明

1、信息披露公告期满，如只产生符合条件的未放弃优先购买权的其他股东意向受让方（以下简称“其他股东意向受让方”）的，按照下述情形处理： (1)如只产生一个符合条件的其他股东意向受让方，****交易所组织交易双方按转让底价与该其他股东意向受让方报价孰高原则直接签约。 (2)如产生两个及以上符合条件的其他股东意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方。 2、信息披露公告期满，如只产生符合条件的股东以外的意向受让方（以下简称“非股东意向受让方”）时（其他股东因未在公告期内递交受让申请、交纳交易保证金，视为放弃行使优先购买权），按照下述情形处理： (1)如只产生一个符合条件的非股东意向受让方时，****交易所组织交易双方按转让底价与该非股东意向受让方报价孰高原则直接签约。 (2)如产生两个及以上符合条件的非股东意向受让方时，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方。 3、信息披露公告期满，如同时产生符合条件的非股东意向受让方和其他股东意向受让方时，按照下述情形处理： (1)由非股东意向受让方按照以下方式先确定最终报价： ①如只产生一个非股东意向受让方，由该非股东意向受让方在原申报价格的基础上，再进行一次报价（不得低于原申报价格），该报价即为最终报价； ②如产生两个及以上非股东意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定最终报价。 (2)其他股东意向受让方在最终报价产生后3个工作日内（以下简称“限期内”****交易所表示同等条件下是否行使优先购买权。其他股东意向受让方逾期未表示的，视为放弃行使优先购买权。限期结束或其他股东意向受让方已全部表示时，按照下述情形处理： ①未产生其他股东意向受让方表示同等条件下行使优先购买权的，则最终报价的非股东意向受让方成为受让方； ②只有产生一个其他股东意向受让方表示同等条件下行使优先购买权的，则该其他股东意向受让方成为受让方； ③产生两个及两个以上其他股东意向受让方表示同等条件下行使优先购买权的，则由该等其他股东意向受让方采取协商方式确定各自受让比例，协商不成的，按照各自的出资比例同等条件下行使优先购买权。

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方是否自动延牌

是

延牌规则

如果公告期结束时征集到的意向受让方少于等于（0）个，按照（5）个工作日为一个**周期，最多**（45）个周期

权重报价或招投标实施方案
主要内容

联
系
方
式

项目咨询

由先生

咨询电话

0411-****0522，159****3696

项目报名

由先生

报名电话

0411-****0522，159****3696

现场地址

**市**区东北北路101****服务中心5****交易所窗口

网上报名网址

www.****.cn

意向受让方/竞买人/承租方应提交的材料

材料名称

是否需要原件

是否需要复印件

是否需要电子版

下载模板

补充信息披露

暂无补充信息披露

其他附件材料

提示：项目不需要提供附件材料。