鼎润（武定）置业发展有限责任公司100%股权及债权（二次挂牌）

特别
告知

（一）鼎润（**）****公司注册资本1000.00万元，截止评估基准日，实缴金额为0.00万元。

（二）标的债权为：

1.截止到2023年7月10日，****持有标的企业债权为193,896,215.65元（包括：（1）标的企业应付********公司深水井转让款9,165,268.81元；（2）****房****公司****公司将位于**县狮山镇283亩土地（不动产权证编号：******县不动产权第****748号）和该土地资产对应的负债划转到标的企业，及标的企业为缴纳税费向****借款，标的企业应付****债务及利息共计184,730,946.84元）。

2截止到2023年7月10日，****公司持有标的企业债权为180,000.00元（标的企业为缴纳税费向****公司借款共计18万元）。

（三）本项目股权与债权整体转让，不可拆分（其中股权转让底价1元；债权转让底价194,076,215.65元）。若项目形成竞价，成交价格较转让底价的增值部分属于股权溢价。

（四）债权情况说明：

****、****公司对标的企业的债权均未设担保，相关债权可能存在还款期限不明、债权法律文书不齐全的风险。

（五）意向受让方应在公告期内自行对标的企业进行尽职调查，意向受让方报名并交纳交易保证金即表明其已完全了解并认可转让标的现状，及瑕疵，自愿接受本转让公告的全部内容，自行承担一切法律责任和交易风险。

（六）影响产权价值的相关重大事项：标的企业涉及特别事项详见该项目《资产评估报告》 中“特别事项说明”。

（七）标的企业评估报告、审计报告、债权情况等相关备查文件请到云交所查阅。

（八）本项目公告内容及报名截****交易所网站公告为准。

（一）转让底价：人民币19407.621665万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本转让底价的最终有效报价为准）。

（二）价款支付与结算：

1.价款支付： 一次性支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。

2.结算 下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：

A 交易保证金；

B 转、受让方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；

C 交易价款。

（三）标的交付方式：转让方应当于受让方一次性付清交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更登记手续。

（四）交易完成后，标的企业不得继续使用****、****公司及两家子企业的字号（如“**”或“旭润”等）、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以****和****公司子企业名义开展经营活动。

****公司实施的**狮子山**旅游度假小镇项目已列入**省重点项目及重中之重项目清单（2022年度及2023年度），核心产业为中国首家****基地“泉心荟”，项目总体规划及分区建设规划已获批，故受让方须按照已审批的规划和《中国心血管病水中预防康复疗法》医学指**临床技术标准实施建设，非经省州县各级相关部门批准，不得随意改变项目规划及项目内容。

（六）本次产权和债权转让所涉及的税收和费用： 产权和债权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

（七） 标的企业债权债务处置要求： 标的企业涉及的债权债****公司继续承继。

（八）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方按受让比例承担或享有。

（九）受让方在完成受让后，应承接本项目受让比例对应的转让方未缴出资额的出资义务。若受让方未足额承担实缴义务，导致转让方在标的股权转让程序完成后被其他任何第三方主张承担相关责任，造成转让方损失的，转让方有权行使对受让方的追索权。

（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）。

1.意向受让方应于本项目挂牌截止日当天17:00时前通过云交所网站完成线上报名手续，并按“e交易”系统提示交纳意向金人民币1941万元（以到账为准）。
2.意向受让方应于本项目挂牌截止日当天17:00时前按云交所要求提交纸质报名材料（采用邮寄方式递交报名材料的，以邮件寄出凭证记载时间为准）。
报名材料详询项目经办人：刘女士 0871-****1051
地址：**市**区**街55-59号****

意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。

1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以转为交易价款的一部分。
2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：

（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；

（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；

（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；

（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方划转价款或违约金等行为无需再由其确认。

网络竞价

(连续报价)

被确定为受让方（以云交所《交易结果通知书》为准）即有义务向云交所支付服务费。受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内一次性向云交所交纳服务费，逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。受让方收费标准如下：

协议方式成交的，以项目成交总额（含债权）的1.5‰计收；竞价方式成交的，以项目成交总额（含债权）的5‰计收。