四川海螺沟冰川水业有限责任公司增资

一、评估报告不公开也不备查。

二、其他事项

（1）增资方式

通过****公开挂牌引入1名****公司进行改制增资扩股的方式。引入的战略投资者以货币方式投资，****公司注册资本金。

（2）增资底价确定

本次改制****公司股权评估价值及释放股权比例计算增资底价金额。根据******公司评估报告（报告编号：**评报字【2024】第0737号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法，水业公司股东全部权益评估价值3450万元（每1元注册资本34.5元）。按照新增注册资本拟以不低于34.5元/每1元注册资本的价格全部新进投资者进行认购，则对应增加注册资本185.7143万元，拟募集资金不低于6410万元，其中185.7143****公司注册资本，6224.2857****公司资本公积。

（3）增资前后股权结构

****公司****公司65%股权。完成增资后，****公司****公司35%股权，战****公司65%股权。

（四）债务偿还计划

1.截至基准日，水业公司向原股东及其关联方负有债务合计48,321,504.33元，具体债务明细如下表：

水业公司收到第一期增资款后，应当于【10】个工作日内向原股东及其关联方偿还上述存量关联债务中的1,500万元，剩余债务应当在交割日后5年内清偿完毕，自交割日起，剩余存量关联债务33,321,504.33元按照交割日当日5年期人民币贷款市场报价利率（LPR）计收利息（还款期间利率保持不变）。剩余存量关联债务33,321,504.33元本金还款计划如下：

1、****公司未能在****政府拨付的灾后重建专项资金1,000万元，则相应的还款计划为：

还款计划表1

2、****公司在交割日后1****政府拨付的灾后重建专项资金1,000万元，则战略投资者应当在收到专项资金之日起20个工作日内，除首笔出资资金之外，****公司缴付出资资金1,000万元，****公司提前向原股东及其关联方偿还本金1,000万元，并支付当期利息。相应的还款计划为：

还款计划表2

3、****公司在交割日后第2年至第3****政府拨付的灾后重建专项资金1,000万元，则战略****公司收到专项资金起20个工作日内，****公司以其自有资金或自筹资金向原股东及其关联方偿还本金1,000万元，并支付当期利息，即除应当按照还款计划表1还款外，水业公司收到专项资金当期的累计最低还款本金金额还应当增加1,000万元，并在第4年偿还存量关联债务33,321,504.33元剩余未还部分。

****公司在交割日后第4年至第5****政府拨付的灾后重建专项资金1,000万元，则战略****公司收到专项资金起20个工作日内，****公司以其自有资金或自筹资金向原股东及其关联方偿还剩余存量关联债务33,321,504.33元全部未还部分，并支付当期利息。

①还款期限内，战略投资者以其****公司全部股权为上述存量关联债务向原股东提供还款担保，并于增资协议生效后【10】个****公司及原股东办理股权质押登记手续。②各方一致同意，****公司未能清偿完毕存量关联债务，则由战略投资者于还款期限届满后【10】个工作日内直接向原股东及其关联方一次性清偿完毕。

（五）业绩承诺和兜底措施

为保障和实现国有资产的保值和增值，将要求战略投资****公司做出业绩承诺和兜底，并在《增资协议》进行明确：目标公司复产12个月后每年度经审计的净利润不低于以5,000万元为基准的资产总额（下同）的8%（即5,000万元*8%=400万元），****公司每年度经审计的净利润低于(含本数）400万元的80%（即320万元）时，战略投资者则触发补偿义务，战略投资者按以下方式进行兜底补足。

1、****公司存量关联债务未清偿完毕之前，水业公司每年度净利润的差额部分应当由****公司以现金方式进行补足，计算公式为：

补偿金额=5,000万元*8%*80%—水业公司当年度经审计的净利润。

2、****公司存量关联债务清偿完毕之后，水业公司每年度净利润的差额部分则由战略投资者向原股东按照原股东本次增资****公司股权比例（35%）以现金方式进行补足，计算公式为：

补偿金额=（5,000万元*8%*80%—目标公司当年度经审计的净利润）*35%。

若复产12个月后当年剩余时间不足一个完整会计年度的，则上述年度净利润承诺按照剩余月份数占全年12个月的比例进行折算，例：如复产12个月后当年剩余时间为6个月，则当年度净利润承诺为5,000万元*8%*6/12=200万元。

职工安置方案

水业公司在册职工共8名，有7名职工的劳动关系在本次改制增资完成后不变，1名职工由冰川文旅进行安置其劳动关****集团****公司****公司。

支付方式

1、在公开征集确定战略投资者后，战略投资者应在5个工作日内签订《增资扩股协议》。

2、本次增资价款不通过********公司结算。战略投资者首笔出资资金【2,000】万元于《增资协议》签订之日起5个工作日内完成缴付；剩余出资资金应当于《增资协议》签订之日起365个自然日内缴付完毕。

（八）过渡期损益

增资企业的过渡期损益。过渡期损益指增资企业从评估基准日至本次增资扩股工商变更登记之日期间产生的盈利或亏损。水业公司在过渡期内的经营性损益由原股东按照本次增资前各自的实缴出资比例享有或承担。新引入的战略投资者不得以过渡期增资企业损益变化要求调整增资价格。过渡期结束后，由本次增资****公司在过渡期内的经营性损益进行审计，根据审计结果执行。

（九）债权债务处置

鉴于本次****公司涉及的债权债务主体变更，因此本次增资完成后****公司继续享有或承担。

****公司治理结构

1、股东会

全体股东组成股东会，****公司的的发展战略、经营方针、投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事的报告等重要事项。

2、董事会

公司设董事会，成员为3人，由股东提名并经股东会选举产生，其中冰川文旅提名1人、战略投资者提名2人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由战略投资者提名的董事担任，经董事会选举产生。董事会负责召集股东会，并向股东会议报告工作、执行股东会的决议、审定公司的经营计划和投资方案等事项。

3、监事会

公司不设监事会，设1名监事，由战略投资者提名，并经公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

4、****委员会

****党支部，****检查委员。****委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。****委员会由3至5人组成，其中，书记1人，必要时设副书记1人。党支部围绕生产经营开展工作。

5、高级管理人员

公司经营管理层设置总经理1名、副总经理1名、财务总监1名。总经理由战略投资者提名，财务总监由冰川文旅提名，副总经理由总经理提名，经营管理层经董事**意后聘任或者解聘。****公司的生产经营管理。

（十一）其他重大事项

1、本次增资企业审计报告可在公告期内于西南联交所现场查阅。意向战略投资者报名资料审核完成且足额交纳交易保证金后，需自行前往增资企业进行尽职调查（包括但不限于增资企业负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险），并获得增资企业盖章的《尽职调查确认单》。如意向战略投资者在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，被确定为最终战略投资者后，其不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资企业或西南联交所提出扣减增资募集资金，以及不得以向增资企业提出补偿和向西南联交所进行追责。

2、本次增资扩股中任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担，涉及的税、费，由战略投资者和增资方按照国家有关规定各自缴纳；本次增资涉及的交易服务费，由战略投资者和增资方各自承担。

3、战略投资者和增资方应当共同配合在战略投资者向增资企业缴付第一期增资款之日起5个工作日内完成本次增资所涉工商变更登记手续的办理。增资企业办理完毕本次增资的工商变更登记之日为本次增资的交割日，自交割日起，战略投资者成为增资企业的股东。

4、本次增资原股东及增资企业不接受意向战略投资者对赌、回购、优先清算等附加条件。

5、根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第九条规定，产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，本次增资完成后，投资方将不得继续使用冰****集团的字号、经营资质或特许经营权等无形资产，也不得继续以冰****集团公司企业名义开展经营活动，并于完成工商变更登记后10个工作日内完成标的名称变更。

****集团****公司35%，战略投资方65%

一、增资达成的条件：通过公开征集，征集到符合条件的意向投资方，经西南联交所组织交易，增资企业确定最终战略投资者并与最终战略投资者就《增资协议》达成一致，本次增资达成。

二、增资终止的条件：

（一）经公开征集后未产生符合条件的最终战略投资者；

（二）最终战略投资者与增资企业及其原股东未能就《增资协议》达成一致；

（三）因不可抗力导致增资活动无法正常进行的；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

（一）意向战略投资者须为中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立的企业法人；

（二）本次增资不接受联合体报名，****公司制企业，不接受信托计划、资产管理计划、契约型私募基金等投资。（意向投资方提供承诺函）

（三）意向战略投资者在经营过程中信誉良好，无违法经营和无不正当竞争行为，未处于被责令停业或者财产被接管、冻结和破产状态；意向战略投资者承诺本次所支付款项来源合法，并为自有资金。（意向投资方提供承诺函）

（四）具有良好的财务状况和支付能力。****银行账户资金余额不得低于2000万元；意向****银行****银行****银行****银行出具的相关资金证明。

（五）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向西南联交所支付的服务费用；在签署完增资协议，首笔出资资金2000万元到账后，投资方在履行合同并无违约的情况下，若有余额，增资方同意将保证金原渠道、无息退还；其他意向投资方交纳的保证金在本所发布的成交公告期满后5个工作日全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材****交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资****交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署增资协议；

8.增资协议签订后，投资方未按约定支付增资价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自****政府相关部门批准的；

11.****交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用，若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

增资金额主要用于以下三个方面：一是灾后重建资金；二是部分存量债务清偿；****公司持续经营。

（一）遴选原则

按照“公正、公平、科学、择优”的原则确定符合要求的战略投资者。

（二）遴选方式

1、本次增资扩股拟在********公司（以下简称“****”）公开挂牌交易。具体交易规则如下：

（1）首次挂牌公告时间不少于40个工作日（包括预挂牌20个工作日）。截止首次挂牌公告期满，若征集到两家或两家以上意向战略投资者，项目进入遴选程序，遴选方式为竞争性谈判。

（2）若公告期满，只征集到一家意向战略投资者则直接进入协议增资程序，增资价格不低于网络公告的挂牌底价，项目不进入遴选程序。

（3）若公告期满未征集到意向战略投资者，则不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期继续发布延期公告。

2、战略投资者资格审查

公告期满后，若征集到一家以上意向战略投资者的，西南联交所将在3个工作日内将意向投资者的报名情况反馈给股东单位冰川文旅在5个工作日内确认合格的意向战略投资者。

（三）遴选安排

竞争性谈判的具体安排如下：

原则上最终竞争性谈判第一名候选人为中选的战略投资者。参考《中华人民**国招标投标法实施条例》，若最终竞争性谈判第一名候选人放弃本次增资行为、因不可抗力不能履行《增资协议》或者被查实存在影响竞争性谈判评审结果的违法行为等情形，增资****小组提出的合格意向投资方候选人排序名单依次递补或选择其他公平合理的方式择优确定最终投资方，也可以终止本项目后重新挂牌。

（四）股东会决议

谈判小组将评审报告及《增资扩股协议》****公司党委会、总办会审定。

（五）确定最终战略投资者

增资企业根据股东决议确定最终战略投资者及认购金额。

增资协议签订后，经增资方和战略投资者正式盖章签字后生效。

总则

第一条****（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，****交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（www.****.com）及第四产权（www.****.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《****优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《****网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《****法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第二十二条 本所按照《****交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

****交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与****各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过****（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！