湖南星源电气有限公司25%股权(国资监测编号G32024SZ1000086)

输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售等

标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。

（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

①长期股权投资瑕疵

此次纳入评估****公司**星源****公司，注册资本3600万元，实收资本2262万元。2023年6月，****公司与谢坚、吴伟签订股权转让协议， 按1元/股价格，谢坚将超过45%部分股权转让给****公司，吴伟将超过11%部分股权转让给****公司。其中谢坚已实缴1902万元，吴伟已实缴360万元，谢坚需将已实缴282万元转让给****公司。截止评估基准日，****公司暂未支付上述转让款项，但已完成工商股东信息变更。此次评估按照****公司履行上****公司章程，根据公司享有股权比例进行评估。

此次纳入评估范围内的长投控股单位，其中******公司注册资本1000万元，实收资本300万元。****公司持股51%，按同比例已出资153万元；******公司注册资本15000万元，实收资本500万元。****公司持股55%，按同比例已出资275万元；****公司注册资本1000万元，实收资本5万元。****公司持股55%，但暂未出资。此次评估对于按****公司，以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以股权比例得出长投评估价值，对于未按****公司，****公司章程规定的基础上，在考虑履行被评估单位补足出资义务后，以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值再加上全体股东认缴但未出资金额，乘以公司章程确认认缴股权比例，再减去被评估单位未出资金额，得出长投评估价值。

②固定资产房屋产权瑕疵

此次纳入评估范围内房屋资产“机加车间油漆班休息室”未办理房屋权证，房屋2021年建成，为砖混结构，面积22㎡。该房屋面积由被评估单位提供，评估人员与被评估单位相关人员一同进行现场勘查，同时被评估单位对房屋产权及面积出具声明书，此次评估按被评估单位提供面积确认，最终面积以被评估单位办理产权证书为准。

③机器设备报废情况

此次纳入评估范围内的2台注塑机、1台翻转平台、1台变压生产设备、1个招牌等5个机器设备存在部分报废及无实物情况，此次评估已按0评估。

（2）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

**星源****公司于2022年10月成立，并于2024年4****民政局《关于同意成立**市星源****学校行政许可决定书》，截止评估基准日暂未招生。****公司持有**星源****公司44%股权，目前****公司未支付股权转让款项，但已完成工商股东信息变更。由于****公司暂未支付该股权转让款项，且**星源****公司并不具备控股权，****公司不具备整体评估的条件，为避免该长投资产评估造成重大偏差，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位管理层提供的2023年及2024年3月31日未审财务报表，并对该财务报表进行了适当分析，同时对**星源****公司进行了实地勘查及了解。截止评估基准日，**星源****公司资产总额为4,071.88万元，其中货币资金390.34万元，预付账款1,312.30万元，其他应收款2,148.33万元，非流动资产220.91万元。预付账款主要****开发区1300万元，用于申请办学用划拨用地，目前该事项仍在规划阶段，其他应收款主要包括股东谢坚往来款500万元，**市星源****学校用于启动资金300万元，****公司及其他往来款1,348.33万元。非流动资产220.91万元，公司无自有房产及土地，所有办公及教学场所均为暂借****公司场地，非流动资产主要为自购办公设备及教学用设备等，无形资产为财务软件及电子图书系统。考虑到**星源****公司资产主要为往来款项及近期购置的办学用设备，其公允价值与账面值差异不大，且无具备升值潜力的长期资产。同时**星源****公司截止评估基准日并无收入，**星源****公司于2024年4月取的“民办非企业单位登记证书”，成立**市星源****学校，该学校为民办非营利性组织，目前暂未招生，该类办学受政策因素影响较大，因此也不适用收益法评估，且****公司对**星源****公司并不具备控股权，****公司不具备整体评估的条件，因此此次采用被投资单位报表净资产乘以持股比例确定非控股长期投资评估值。此次评估根据对**星源****公司报表净资****公司章程补足出资金额，乘以被评估单位按章程认缴股权比例后，再减去****公司所对应的认缴未出资金额确认长期股权投资价值。

（3）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项

①抵押情况

截至评估基准日，****公司账面抵押贷款29,800,000.00元，抵押权人为农行**市涟钢支行，抵押物为****公司房屋、土地(房产证号湘(2022)**市不动产权第****220号、湘(2022)**市不动产权第****228号、湘 (2022)**市不动产权第****225号)、湘（2023）**市不动产权第****382号、****公司在建工程），担保人为易正军。

其中房产证号湘(2022)**市不动产权第****220号、湘(2022)**市不动产权第****228号、湘(2022)**市不动产权第****225号不动产于2022年4月15日签订最高额抵押合同，担保债权最高额为4054.65万元，抵押期限为2022年4月15日至2027年4月14日。湘（2023）**市不动产权第****382号不动产于2022年7月14日签订最高额抵押合同，担保债权最高额为726.17万元，抵押期限为2022年7月14日至2027年7月13日。

至评估基准日，农行**市涟钢支行对于****公司借款余额为2980万元，其中2023年4月27日借款2000万元，2023年6月21日借款480万元，2023年7月28日借款500万元，借款期限均为1年。

评估土地已考虑抵押的影响，此次对土地评估市场比较法中对“他项权利状况”内进行修正。

②担保情况

截止评估基准日，****公司为**星源****公司提供1500万元短期借款担保，最高担保额度3240万元，担保期限自2023年8月4日至2026年8月3日，****银行****公司**涟钢支行。担保合同号：431********001597。

截止评估基准日，****公司也为**星源****公司提供1500万元短期借款担保，最高担保额度3240万元，担保期限自2023年8月4日至2026年8月3日，****银行****公司**涟钢支行。担保合同号：431********001594。

③资产占用情况

截至评估基准日，****公司固定资产-制造大楼及在建工程-高压真空断路器生产车间均由**星源****公司无偿占用，**星源****公司为****公司****公司。

（4）重要的利用专家工作及相关报告情况

由委托人委****事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“湘能卓信专审字〔2024〕第716号”审计报告，账面资产总额13,167.48万元，负债总额为11,904.98万元，净资产为1,262.50万元，审计意见为标准无保留意见。账面值和部分资产负债评估值评估师通过履行核实、沟通、匹配等程序后利用该数据。该报告结论作为本次评估范围确定的依据。

2.注册资本实缴情况：

根据《****公司章程》及其修正案，标的企业股东认缴注册资本为人民币10800万元，实收资本为人民币3300万元，其中：易正军认缴注册资本人民币8100万元，实缴注册资本人民币2475万元；****集团有限公司认缴注册资本人民币2700万元，实缴注册资本人民币825万元；剩余出资须在2030年12月31日前缴清。

本次转让的25%股权即注册资本2700万元，其中实缴注册资本825万元、未实缴注册资本1875万元。受让方须承诺：受让标的企业股权后，受让方自愿承担转让方****集团有限公司应承担的25%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由****集团有限公司履行的25%股权对应的未实缴注册资本1875万元出资义务），****集团有限公司无需再承担上述未实缴注册资本1875万元的出资义务。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易所结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内一次性无息全额原路返还。

3.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及**联交所的所有权利主张。

4.意向受让方可以在办理相关登记手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让**常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。

5.本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署交易合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

6.意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，或出现以下情形之一的，本所/转让方有权不予退还保证金：（1）意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；（3）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（4）在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易中，各竞买人均不报价或举牌应价的；（5）受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；（6）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（7）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

7.****银行转账方式****交易所结算账户。

****交易所结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****交易所****公司

账 号：6325 05928

开 户 行：****银行****科技园支行

8.****交易所对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

9.转让方和受让方应****交易所的通知签订《产权交易合同》，受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

10.受让方****交易所通知等交易文件要****交易所支付有关服务费用。受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，****交易所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将****交易所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

11.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

12、标的企业股权2024年4月1日起至产权交易合同签订之日止对应的未分配利润及其他收益等归转让方享有。

13.涉及原股东行使优先购买权的情况，按照有关法律法规及联交所的相关规定行使优先购买权。

14.受让方须承诺：受让标的企业股权后，受让方自愿承担转让方****集团有限公司应承担的25%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由****集团有限公司履行的25%股权对应的未实缴注册资本1875万元出资义务），****集团有限公司无需再承担上述未实缴注册资本1875万元的出资义务。

2.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易双方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，****交易所对此不承担任何责任。

3.意向受让方或投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。