桂林兴祺房地产开发有限公司51%股权转让项目交易公告

标的名称

**兴****公司51%股权转让项目

项目编号

****

挂牌起始日期

2024/10/22

挂牌截止日期

2024/11/18

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期**挂牌（网络竞价时间同时顺延），最多**52个周期。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

**兴****公司

注册地（住所）

**市**区雁中路18****中心2楼207号

公司类型（经济性质）

****公司

法定代表人

何定波

成立时间

2019年12月31日

注册资本

人民币5000万元

统一社会信用代码

****0300MA5P8Y1J7L

所属行业

房地产业

经营范围

房地产开发与经营；对房地产的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

职工人数

小于50人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

****公司

51

2

****集团****公司

49

合计

100%

内部决议

**兴****公司股东会决议（2024年8月21日）

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元（保留两位小数）

2023年度

营业收入

利润总额

净利润

22569.34

-748.25

-567.36

资产总额

负债总额

所有者权益

25961.71

25914.33

47.37

审计机构名称

祥****事务所(特殊普通合伙)

最近一期企业财务报表数据 单位：万元（保留两位小数）

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024年7月31日

2428.23

115.68

115.68

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

25482.97

25319.91

163.06

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元（保留两位小数）

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024年3月31日

/

/

/

资产总额

负债总额

所有者权益

18830.64

18856.85

-26.21

基准日资产评估情况

评估机构

**桂科资产房****公司

评估报告书号

桂科资报字[2024]第179号

评估基准日

2024年3月31日

核准（备案）号

GXJT2024-018

评估核准（备案）单位

****集团有限公司

标的企业评估值 单位：万元（保留两位小数）

资产总额

负债总额

净资产

18,925.00

18,856.85

68.15

转让标的对应评估值

34.76

转让方情况

转让方名称

****公司

注册地（住所）

**市**区民族大道146****广场38、39层

统一社会信用代码

914********313229K

公司类型（经济性质）

****公司

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

转让方决策文件

****公司董事会决议

（桂地产董决〔2024〕10-4）

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****人民政府****委员会

所属集团或主管部门

****集团有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

****公开挂牌转让**兴****公司51%股权的决议（桂交投董决〔2024〕12-13号）

转让方承诺

****交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；

2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵****交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

涉及，****公司继续承接。

原股东是否放弃优先受让权

不放弃。

是否涉及管理层参与受让

不涉及。

是否含有国有划拨土地

不涉及。

是否涉及职工安置

转让方****公司签订劳动合同员工，故不涉及职工安置问题。

****公司国有股权间接转让

不涉及。

是否涉及外资收购限制或禁止

不涉及。

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受本信息公告及附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业介绍：2019年12月，****公司（以下简称“地产集团”）、**交盛贵弘房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交盛贵弘”）双方成立**兴****公司（以下简称“兴祺公司”），注册资本金为人民币5000万元（认缴），股权结构为：地产集团占股90%，交盛贵弘占股10%。2020年6月，地产集团通过公开挂牌转让方式，****集团****公司（以下简称“兴进集团”）**开发该地块，兴祺公****集团占股41%，交盛贵弘占股10%，兴进集团占股49%。交盛贵弘作为项目**所引入的房地产投资企业，****公司10%股权，以股权和债权投资方式向项目提供融资资金。2020年12月，****集团向交盛贵弘回购10%股权退出项目。至此，兴祺公****集团占股51%，兴进集团占股49%。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》****交易所备查。

4.其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，并提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

7.转让方已完成对标的企业认缴出资人民币2550万元。

交易
条件

转让底价（万元）

2600

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后3****交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。转让方****公司签订劳动合同员工，故不涉及职工安置问题。

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

5.成交签约。（1）受让方须在竞价结束之日起3个工作日内按照本公告“交易指南-竞价报名-报名手续”第4条规定持纸质报名材****交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格、没收交易保证金。（2）受让方应于成交确认书签订之日起15个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：****市）

6.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货****交易所指定银行账户。

7.交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件及《交割单》（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款****银行账户。

8.标的企业披露的上述债务情况数据为对应基准日（报表）数据，标的企业仍正常营业中，从评估基准日至股权交割日（即产权交易完成之日）止为过渡期，过渡期内，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担和享有，届时将不因过渡期损益调整成交价款。

9.本次产权转让涉及的标的企业债权由转让后的标的企业继续承继，标的股权对应的标的企业的债务偿还义务亦一并承继。

10.截至本公告发布之日，公告所列负债并非标的企业全部负债，还存在已经完成施工但尚未支付的工程款和未完成结算确认的产值工程款的预期债务。上述预期债务将在交易双方签订《交易合同》时，以转让方最终审定的金额为准，受让方受让后需按股比和对应债务偿还要求承担该部分债务。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.****.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《****交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人****交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

现场展示

展示时间：2024/10/22至2024/11/18工作日上班时间

联系人及联系电话：陈敏华 137****7088

若本项目挂牌延期，需意向受让方自行与联系人沟通后另行约定具体时间。

交易方式

挂牌期满，如只征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

2024/10/22至2024/11/18 17:00

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.****.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料，并****交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的材料包括：

（1）主体资格证明材料。

法人：营业执照、法定代表人身份证（核对原件，留存复印件）；

（2）授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件1）

（3）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议；

（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章）

交易所对意向受让方上传材料予以审核并经转让方最终审核确认后，交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈；报名材料需要更正的，给予1次补正机会，意****交易所通知（通过交易系统、电话、短信等方式）之日起24小时内完成报名材料的补充、修正手续，逾期未完成补充修正手续或补充修正后仍不符合受让资格条件的，均按资格审核不通过处理，不再接收补正申请。审核通过的意向受让方意向保证金自动转为交易保证金。

3.意向受让方报名成功后，交易所将以短信方式向其发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。

4.成交后，受让方凭报名时上传材****交易所办理成交签约手续（提交材料为复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章。

5.注意事项

（1）意向受让方交纳保证金须以****银行账户交纳，未以该账户交纳或者未提供代付证明（需经代付方和被代付方双方签字（自然人时）或盖章（法人时）确认））的他人代缴视为无效保证金。

（2）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（3）股东行使优先购买权，应当按照上述要求自行登录交易所网站进行会员注册、报名，****交易所指定账户，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），需在信****交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。 交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。

（1）各意向受让方在竞价过程中均不报价的；

（2）提供虚假资料致使竞价无效；

（3）被确认为****交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（4）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（5）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（6）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（7****交易所交易规则规定的其他情形。

3.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

4.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人的交易保证****交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起3个工作日内补足。

5.未成交者的交易保证金将于竞价结束后全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

加价

增价幅度

10万元/次

自由竞价时间

****交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

180秒/次

服务费

****交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差****交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1.授权委托书(范本）

联系
方式

标的咨询

邱经理 0771-****802

**壮****交易中心 0771-****296

报名咨询

覃经理 0771-****059

咨询时间

工作日：**时间上午8：00-12：00，下午：15：00-18：00

单位地址

**市**区枫林路18****交易所）

**市怡宾路6****中心四楼（**壮****交易中心）

其 他

监督电话：0771-****839（交易所） 0771-****035****国资委）

特别声明

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本****交易所有关规定为准。本****交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。