四川上实生态环境有限责任公司40%股权转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易****交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 30 日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

√ 一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

√ 分期付款：受让方应自支付第一笔价款之日起向转让方提供转让方认可的未付款金额等额的担保或抵押，且受让方应当以未付款金额为基数，自支付第一笔价款****银行****银行****中心公布的一年期贷款市场报价利率承担利息至相应款项支付至西南联交所的交易结算账户之日止，具体支付方式如下：

第一期，受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付成交价款的 60 %；

第二期，双方需在《产权交易合同》签署之日起【 30 】日内，****公司资产清点与核查，《产权交易合同》签署第【 31 】****交易所的交易结算账户汇入股权转让价款总额的百分之【四十】（【40】%）并支付相应利息。交易所在收到该笔款项次日将其中股权转让价款总额的【30】%及相应利息划转至转让方指定账户，转让方应在收到上述款项后按照约定时间办理工商变更。上述对应利息具体金额由转让方与受让方确认后，以书面形式函告西南联交所最终金额。

第三期款：自《产权交易合同》签署之日起120日，交易所将剩余股权转让价款总额的百分之【十】（【10】%）划转至转让方指定账户。

以上付款方式二选一，选择方式二的应在报名时提供转让方认可的抵质押措施，经转让方资格审核后，才视为报名成功。

四、意向受让方在报名和受让本项目的同时，须同步报名和受让上实环境****公司持有的**上实****公司30%股权项目。

五、本次转让接受一次性付款或者分期付款，二选一。

1.中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人；

2.国家法律、法规规定的相关条件。

3.需提交《并购贷款处置方式确认函》（选择方式四，还需提供《承诺书》）、《付款方式方式确认函》

4.不接受联合体受让。

若普通竞买人在场内形成“最高报价”，场内优先购买权人就普通竞买人的最高报价选择是否行权。如行权，场内优先购买权人成为最终受让方。如不行权，本项目无场外行权优先购买权人的，最高报价的普通竞买人成为最终受让方；本项目有场外行权优先购买权人的，经挂牌申请人通知，场外行权人选择是否行权，如行权则场外行权人成为最终受让方，如不行权则最高报价的普通竞买人成为最终受让方。

1.项目有优先购买权人；

2.项目的优先权行权方式为场外行权；

3.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动**项目公告期限；

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容:

一、本次评估报告：
本次评估报告不公开，公告期间可在西南联交所现场查阅。
二、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，最终受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。
三、****公司**佳境****公司注册资本30,445.00万元，目前实收注册资本为27,445.00万元；**佳境****公司子公司****公司注册资本25,000.00万元，目前实收注册资本14,000.00万元。
四、**上****公司的30,445万股股****银行****分行。
五、**上实总投资概算7.1亿元，目前项目一期已投产运营，项目一期因未办理竣工结算，均按暂估转固入账，目前无其他正在施工项目。
六、未尽事宜，详见《评估报告》。

重大债权债务:

一、**上实于2023年2****分行申请并购贷款20,000万元（贷款期限不超过5年，贷款年利率不超过5%），由****向**上实提供100%差额补足承诺，上实环境****公司、****公司指定的**市****公司分别按照30%的比例提供保证担保，**佳境100%股权提供质押担保。**上实所申请的并购贷款以股东借款形式提供给**佳境用于偿还债务。截止目前，上述并购贷款按合同约定正常按期还本付息，贷款利率为LPR+10BP，剩余未还本金18,500万元。
要求最终受让方在签订《产权交易合同》、取得标的股权前，必须及时解除该笔贷款上附着的****提供的100%差额补足义务以及上实环境****公司按照30%的比例提供的保证担保，具体处置方式有四种：
1.意向受让方在确认为最终受让方后、在签订《产权交易合同》****银行并购贷款的贷款本息。
2.意向受让方在报名时提供覆盖金额2亿元（大写：贰****银行****银行开具的见索即付履约保函。在保函到期日前，意向受让方应完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的****提供的100%差额补足义务以及上实环境****公司按照30%的比例提供的保证担保。若未完成，转让方应提取****银行的贷款本息。
3.意向受让方承诺在《产权交易合同》签署当日，完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的****提供的100%差额补足义务以及上实环境****公司按照30%的比例提供的保证担保。
4.意向受让方承诺在《产权交易合同》签署120日内，完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的****提供的100%差额补足义务以及上实环境****公司按照30%的比例提供的保证担保。
意向受让方在报名时必须选择解除该笔贷款差额补足以及保证担保义务的方案并提供相应证明文件，四种方式任选其一，不得多选。
选择方式1的意向受让方在报名时必须提供报名前1天银****银行公章，存款余额不得低于2亿元；选择方式2的意向受让方在报名时****银行****银行开具的见索即付履约保函（期限不短于12个月）；选择方式3的意向受让方在报****银行**分行同意变更增信措施的批复文件；选择方式4的****公司须具有主体AAA评级，报名时须提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、评级报告、最近一期财务审计报告并签署承诺书（见附件）。
受让方未按自己选择方式履行解除该笔贷款上附着的****提供的100%差额补足义务以及上实环境****公司按照30%的比例提供的保证担保的，视为受让方违约，转让方除按协议约定享有收取违约金和其他赔偿金的权利外，转让方有权重新挂牌确定新的受让方。
二、受让方受让标的股权后，标的企业原有的债权、****银行并购贷款按前述要求处置）继续由产权交易后的标的企业享有和承担。

其它披露事项：

1.从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）为过渡期。****公司产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。
2.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
3.《达****发电厂资产补偿协议》已完成签署,****交易所现场查阅。
4.根据**上实2023年第二次股东会决议，2024年7月向**上实三方股东按股权比例以现金方式分配2022年利润共计820671.73元。
5.**项目以提前终止特许经营权方式实现退出，已于2024年9月签订协议,****交易所现场查阅。
6.**上实与**上实在过渡期间签订了终止协议，原协议及其补充协议已终止，****交易所现场查阅。
7.转让方承诺在《产权交易合同》****公司持有的****管理中心（有限合伙）全部合伙份额按不低于800万元转让，2024年5月31****公司，2024年6月1日之后收益归新的份额持有人。
8.按照**佳境、达****公司签订的《**佳境****公司及****公司项目委托管理服务协议》（以下简称“委托运营协议”），**上实日常运营管****公司。转让****其他股东拟****公司在**上实的委托运营协议，运营终止日预计为完成股权变更登记之日或2024年12月31日（以孰早计）。若提前终止，则**佳境（或**上实****公司部分费用，费用金额预计不超过500万元（大写：伍佰万元整），最终条件以终止委托运营文件为准。
9.在确定最终受让方后、《产权交易合同》签署前，****公司（**上实本部）员工****公司工作的，****公司与相应员工按照工作年限和上一年度收入水平，给予N+1补偿并解除劳动合同，相应费用****公司的正常经营支出。不得视为转让方违约，受让方不得以此要求调整股权转让价款或向转让方主张任何权利。
10.在《产权交易合同》签署前，**上实本部员工的本年度绩效按已计提部分予以发放。
11.若受让方在签订《产权交易合同》前未按约定或****银行贷款上附着的****提供的100%差额补足义务以及上实环境****公司按照30%的比例提供的保证担保的，受让方缴纳****交易所应收取的转受双方服务费外，其余均由转让方所得，转让方有权取消受让方《产权交易合同》签署资格、解除交易并有权就本项目重新挂牌。
12.受让方应在签署《产权交易合同》的同****公司签署三方协议，****公司****公司不再使用“上实”字号并限期完成企业名称工商变更登记。
13.意向受让方在报名和受让本项目的同时，须同步报名和受让上实环境****公司持有的**上实****公司30%股权项目。
14.其余事项详见《产权交易合同（样本）》《世丰国际股权转让告知函》《不再使用“上实”字号相关的三方协议》
16.受让方在签订《产权交易合同》后，《产权交易合同》约定了违约责任的按《产权交易合同》执行，《产权交易合同》未约定但本公告及附件约定了违约责任的按相应约定执行。
17.意向受让方应在成为最终受让方后30日内签署《产权交易合同》，无正当理由且未经转让方书面认可拒不签署《产权交易合同》的，按公告及协议约定的受让方违约处理，转让方有权解除交易或重新挂牌。
18、《2023年度审计报告》****交易所现场查阅。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！