科网股份:重大资产重组预案

时间：2021年07月26日 17:05:39 nbsp

原标题::重大资产重组预案

****
（修订版）

****
（修订版）


独立财务顾问


2021年4月


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预
案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。


公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意
见，证券服务机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露。


**股份****公司或中国证监会对本次交
易所作的任何决定或意见，****公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。


根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



****重大资产重组预案

****重大资产重组预案

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。


****就本次交易及本重大资产重组预案向投资者予以如下特别提
示：

1、****公司第二届董事会第十次会议审议通过。在标的资产涉及的各项审
计、评估等相关工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案等事
项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。


2、本次交易的交易标的为芜****公司100%股权，交易标的资产评估基准
日拟定为2021年4月30日。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
资产评估报告所确定的评估值为准。


3、本次交易实****公司实际控制权发生变更。


4、本次披露的文件为重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，独立财务顾问仅
对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披
露。


5、本次交易尚需满足多项条件方可实施，****公司股东大会审议通过本次交
易，**股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


6、截至本重组预案签署之日，公司与交易对方已经进行了多次沟通，并就此次重组的关
键事项达成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。

7、公司自筹资金完成本次交易，存在未能及时筹足资金而无法按约定支付收购款项的风险。


因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。



目录
.........................................................................................................................................2

目录
.........................................................................................................................................2

特别提示..................................................................................................................................3

释义.........................................................................................................................................6

第一节本次交易概述.........................................................................................................7
一、本次交易的背景和目的...................................................................................................7
二、本次交易方案...................................................................................................................8
三、本次交易各方...................................................................................................................8
四、本次交易标的的基本情况...............................................................................................8
五、本次交易是否构成关联交易.........................................................................................16
六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................16
七、其他................................................................................................................................17

****公司基本情况................................................................................................18

一、基本信息.........................................................................................................................18

二、公众公司历史沿革及股本结构.....................................................................................18

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情

况27

四、主要业务发展情况和主要财务指标.............................................................................28

五、公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、****公司是

否属于失信联合惩戒对象.............................................................................................................29

六、其他................................................................................................................................30

第三节交易对方的基本情况（如有）..............................................................................31

一、交易对方基本信息.........................................................................................................31

二、****公司的关联关系.................................................................................32

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩

戒对象的情况................................................................................................................................32

四、其他................................................................................................................................32

第四****公司的影响.................................................................................33
一、****公司业务模式及主营业务的影响.....................................................................33
二、****公司治理结构的影响.................................................................................33
三、****公司关联交易的影响.........................................................................................33
四、****公司同业竞争的影响.........................................................................................33
五、其他................................................................................................................................33


第五节本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排.............................................34
第六节本次交易涉及的审批程序.....................................................................................35
第七节证券服务机构的结论性意见.................................................................................36
第八节有关声明..............................................................................................................37
第九节其他......................................................................................................................39


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案

本重大资产重组预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目释义
、公司、本公司指****
四捍钢丝指
**市****公司，2016年8月整体
变更为**科网****公司
标的公司、思瀚新材指芜****公司
交易标的、标的资产指芜****公司100%股权
本重组预案、重组预案、本预案指
《****重大资产重组预
案》
本次交易指
****支付现金购买资产暨
重大资产重组
独立财务顾问、、主办券商指****公司
律师事务****事务所
****事务所****事务所（特殊普通合伙）
评估机构指中水****公司
证监****管理委员会
股转公司指**股份****公司
《公司法》指《****公司法》
《证券法》指《中华人民**国证券法》
《重组管理办法》指《****公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《****章程》

注：本重组预案书中书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。



****重大资产重组预案
本次交易概述

****重大资产重组预案
本次交易概述

一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景

1、符合国家政策方向，有利于推动国内大循环发展

党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局”纳入其中。而构建双循环新发展格局，需要发挥巨量生产要素优势，深
化要素市场化配置改革，打通生产、分配、流通、消费各个环节，提高国内大循环效率。


《****省委关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目
标的建议》中提出：支持企业兼并重组，防止低水平重复建设。


2、产业****公司发展规模和质量效益

公司主营业务为空调网罩、风扇风机等排风设备网罩的研发、生产及销售，生产经营
所需的原材料主要是钢材盘条、粉末涂料、包装物、清洗剂等。本次交易属于产业链整
合，****公司发展规模和质量效益。


（二）本次交易的目的

1、扩大公司发展规模

截至2020年12月31日，公司总资产为63,330,639.66元，净资产为57,966,418.67
元，本次交易完成后，****公司发展规模，****公司实力。


2、提高公司经营效率

公司主营业务为空调网罩、风扇风机等排风设备网罩的研发、生产及销售，生产经营
所需的原材料主要是钢材盘条、粉末涂料、包装物、清洗剂等，思瀚新材主营业务为塑料
粉末、化学助剂、塑胶件加工及销售，通过本次交易，可以实现产业链整合，有效提升公
司的经营效益，促进公司未来长远发展。


3、降低经营风险，促进融资便利

作为一家生产制造型企业，****公司经营发展至关重要。通过本次交易，公
司可以获取思瀚新材名下土地、厂房，从而降低经营风险，可以更便捷、更低成本地从外
部进行融资。


4、减少关联交易，提高公司治理水平

2019年、2020年，公司从思瀚新材购买原材料的交易金额分别为579.17万元、

212.13万元。通过本次交易，****公司****公司，可以消除与外部关联方（合

****重大资产重组预案
购买原材料的关联交易，提升公司治理水
平。


****重大资产重组预案
购买原材料的关联交易，提升公司治理水
平。


二、本次交易方案

本次重大资产重组事项中，拟向交易对方以支付现金的方式购买其持有的思瀚新材

100.00%的股权，具体交易价格将以2021年4月30日评估基准日，根据符合《证券法》的
机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《股权转让协议》中确定。

三、本次交易各方

转让方：甘本财、芮日军
受让方：****
标的公司：芜****公司

四、本次交易标的的基本情况
芜****公司
（一）标的资产基本情况

根据******管理局于2020年12月8日核发的《营业执照》，思瀚新材
的基本信息如下：

名称芜****公司
统一社会信用代码913********0418291
住所****经济开发区永镇路38号
法定代表人芮日军
注册资本2,718万元
经营范围高性能膜材料、塑料粉末、化学助剂、塑胶件加工及销售；金属
涂装；锂电池技术研发、生产及销售；防锈剂、玻璃制品的研
发、生产、销售；仓储服务（除危险品）；道路普通货物运输；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期1999年7月13日
营业期限至2049年7月12日

思瀚新材1999~2012年检报告书****管理局备案正常、2013~2019年年
度报告在国家企业信用信息公示系统（**）公示正常，目前未列入经营异常名录信息、


****重大资产重组预案
列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息，依法有效存续。


****重大资产重组预案
列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息，依法有效存续。


（二）标的资产历史沿革


****重大资产重组预案
．1999年5月设立，注册资本50万元
1999年4月18日，甘本财、陈晓平、管国玉、高炬、计**、芮日军共
同召开首次股东会，决议：由甘本财、陈晓平、管国玉、高炬、计**、芮日
军共同出资设立四捍粉末，股本50万元，具体出资情况为：甘本财出现金10
万元、设备款10万元，计**出设备款2.5万元，芮日军出设备款2.5万
元，高炬出现金3.3万元、设备款5万元，管国玉出现金3.3万元、设备款5
万元，陈晓平出现金3.4万元、设备款5万元。

1999年5月14日，****事务所出具《验资报告》（鸠审事验
字[99]第075号），审验出资足额到位。

1999年6月4日，****管理局向四捍粉末核发注册号为
****8621-4的《企业法人营业执照》。

四捍粉末设立时，其股权结构如下：
序号股东姓名
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
实缴比例（%）
1甘本财20.****.002陈晓平8.408.****.803管国玉8.308.****.604高炬8.308.****.605计**2.502.****.006芮日军2.502.****.00
合计50.****.00
注：上述股东中，除甘本财与芮日军系郎舅关系外，其他股东之间无关联关系。

2．2000年7月股权转让（第一次）、增资至118.09万元（第一次）
2000年7月18日，四捍粉末股东会决议，股东计**、高炬、管国玉、
陈晓平退出股东会，3人所持四捍粉末全部股权转让给芮日军、甘本财二人。

2000年7月20日，四捍粉末新的全体股东芮日军、甘本财召开股东会，
会议决议：四捍粉末注册资本增至118.09万元，其中芮日军出资92.06万
元、占全部资金的78%，甘本财出资26.03万元、占全部资金的22%。本次增

****重大资产重组预案
．1999年5月设立，注册资本50万元
1999年4月18日，甘本财、陈晓平、管国玉、高炬、计**、芮日军共
同召开首次股东会，决议：由甘本财、陈晓平、管国玉、高炬、计**、芮日
军共同出资设立四捍粉末，股本50万元，具体出资情况为：甘本财出现金10
万元、设备款10万元，计**出设备款2.5万元，芮日军出设备款2.5万
元，高炬出现金3.3万元、设备款5万元，管国玉出现金3.3万元、设备款5
万元，陈晓平出现金3.4万元、设备款5万元。

1999年5月14日，****事务所出具《验资报告》（鸠审事验
字[99]第075号），审验出资足额到位。

1999年6月4日，****管理局向四捍粉末核发注册号为
****8621-4的《企业法人营业执照》。

四捍粉末设立时，其股权结构如下：
序号股东姓名
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
实缴比例（%）
1甘本财20.****.002陈晓平8.408.****.803管国玉8.308.****.604高炬8.308.****.605计**2.502.****.006芮日军2.502.****.00
合计50.****.00
注：上述股东中，除甘本财与芮日军系郎舅关系外，其他股东之间无关联关系。

2．2000年7月股权转让（第一次）、增资至118.09万元（第一次）
2000年7月18日，四捍粉末股东会决议，股东计**、高炬、管国玉、
陈晓平退出股东会，3人所持四捍粉末全部股权转让给芮日军、甘本财二人。

2000年7月20日，四捍粉末新的全体股东芮日军、甘本财召开股东会，
会议决议：四捍粉末注册资本增至118.09万元，其中芮日军出资92.06万
元、占全部资金的78%，甘本财出资26.03万元、占全部资金的22%。本次增

****重大资产重组预案
68.09万元，其中，芮日军、甘本财以静电粉末专用设备、检测仪器仪表、
动力设备等实物资产（业****事务所平泰会估字（2000）第075
号文评估）作价44.59万元（甘本财25.53万元、芮日军19.06万元）；芮日
军以粉末涂料专用技术无形资产协议作价23.5万元。

2000年7月20日，****事务所出具《验资报告》（平泰会验
字（2000）219号），审验出资足额到位。

2000年7月27日，就本次股权变动、增资事项，四捍粉末在**市工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让、增资完成后，四捍粉末的股权结构如下：
序号股东姓名
新增认缴出资
（万元）
总认缴出
资（万
元）
总实缴出资
（万元）
实缴比例
（%）
1芮日军42.****.962甘本财25.****.04
合计68.****.003．2006年4月股权转让（第二次）
2006年4月10日，四捍粉末股东会决议：同意芮日军将所持四捍粉末
19.9%股权转让给新股东芮日英，同意芮日军将所持四捍粉末58.06%股权转让
给股东甘本财。

2006年4月10日，芮日军与芮日英、甘本财分别签订《股权转让协
议》。

2006年4月28日，就本次股权转让等相关事项，四捍粉末在**市工商
行政管理局办理了工商变更手续。

本次股权转让后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1甘本财94.****.102芮日英23.****.90
合计118.****.00

****重大资产重组预案
68.09万元，其中，芮日军、甘本财以静电粉末专用设备、检测仪器仪表、
动力设备等实物资产（业****事务所平泰会估字（2000）第075
号文评估）作价44.59万元（甘本财25.53万元、芮日军19.06万元）；芮日
军以粉末涂料专用技术无形资产协议作价23.5万元。

2000年7月20日，****事务所出具《验资报告》（平泰会验
字（2000）219号），审验出资足额到位。

2000年7月27日，就本次股权变动、增资事项，四捍粉末在**市工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让、增资完成后，四捍粉末的股权结构如下：
序号股东姓名
新增认缴出资
（万元）
总认缴出
资（万
元）
总实缴出资
（万元）
实缴比例
（%）
1芮日军42.****.962甘本财25.****.04
合计68.****.003．2006年4月股权转让（第二次）
2006年4月10日，四捍粉末股东会决议：同意芮日军将所持四捍粉末
19.9%股权转让给新股东芮日英，同意芮日军将所持四捍粉末58.06%股权转让
给股东甘本财。

2006年4月10日，芮日军与芮日英、甘本财分别签订《股权转让协
议》。

2006年4月28日，就本次股权转让等相关事项，四捍粉末在**市工商
行政管理局办理了工商变更手续。

本次股权转让后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1甘本财94.****.102芮日英23.****.90
合计118.****.00

****重大资产重组预案
．2006年5月增资至232万元（第二次）
2006年5月15日，四捍粉末股东会决议：四捍粉末注册资本由118.09
万元增至232万元，新增113.91万元出资由甘本财独自以资本公积转增。增
资后股东的出资额分别为甘本财208.50万元、芮日英23.50万元，出资比例
为甘本财89.90%、芮日英10.10%。

2006年6月6日，****事务所出具《验资报告》（新中天验
报字（2006）第0332号），审验出资足额到位。

本次转增****公司股东历史投入，本次转增时任股东为甘本
财、芮日英夫妇，本次非同****公司股东会审议通过，时任股东
芮日英已经出具关于本次转增无异议的确认与声明，本次增资符合相关法律法
规要求。

2006年5月28日，四捍粉末就本次增资等相关事项，****商行政
管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东姓名
新增认缴出资
（万元）
总认缴出资
（万元）
总实缴出资
（万元）
实缴出资比
例（%）
1甘本财113.****.872芮日英023.****.13
合计113.****.005．2015年8月股权转让（第三次）、增资至500万元（第三次）
2015年8月17日，四捍粉末股东会决议：同意股东甘本财将所持四捍粉
末股权208.5万元转让给新股东****公司（以下简称“思创实
业”）、同意股东芮日英将所持四捍粉末股权11.9万元转让给新股东思创实
业、同意股东芮日英将所持四捍粉末股权11.6万元转让给新股东芮日军，股
权转让后，四捍粉末股权结构为：思创实业持股220.4万元、芮日军持股11.6
万元。同意变更四捍粉末注册资本由232万元增至500万元，新增268万元出
资由思创实业认缴254.6万元、芮日军认缴13.4万元，均以货币方式；增资
后，四捍粉末股权结构为：思创实业持股475万元、芮日军持股25万元。


****重大资产重组预案
．2006年5月增资至232万元（第二次）
2006年5月15日，四捍粉末股东会决议：四捍粉末注册资本由118.09
万元增至232万元，新增113.91万元出资由甘本财独自以资本公积转增。增
资后股东的出资额分别为甘本财208.50万元、芮日英23.50万元，出资比例
为甘本财89.90%、芮日英10.10%。

2006年6月6日，****事务所出具《验资报告》（新中天验
报字（2006）第0332号），审验出资足额到位。

本次转增****公司股东历史投入，本次转增时任股东为甘本
财、芮日英夫妇，本次非同****公司股东会审议通过，时任股东
芮日英已经出具关于本次转增无异议的确认与声明，本次增资符合相关法律法
规要求。

2006年5月28日，四捍粉末就本次增资等相关事项，****商行政
管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东姓名
新增认缴出资
（万元）
总认缴出资
（万元）
总实缴出资
（万元）
实缴出资比
例（%）
1甘本财113.****.872芮日英023.****.13
合计113.****.005．2015年8月股权转让（第三次）、增资至500万元（第三次）
2015年8月17日，四捍粉末股东会决议：同意股东甘本财将所持四捍粉
末股权208.5万元转让给新股东****公司（以下简称“思创实
业”）、同意股东芮日英将所持四捍粉末股权11.9万元转让给新股东思创实
业、同意股东芮日英将所持四捍粉末股权11.6万元转让给新股东芮日军，股
权转让后，四捍粉末股权结构为：思创实业持股220.4万元、芮日军持股11.6
万元。同意变更四捍粉末注册资本由232万元增至500万元，新增268万元出
资由思创实业认缴254.6万元、芮日军认缴13.4万元，均以货币方式；增资
后，四捍粉末股权结构为：思创实业持股475万元、芮日军持股25万元。


****重大资产重组预案
议》。

2015年8月21日，就上述股权转让、增资事项，四捍粉末在**市**
****管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东名称或姓名
新增认缴出资
（万元）
总认缴出
资（万
元）
总实缴出资
（万元）
实缴出资比
例（%）
1思创实业254.****.002芮日军13.****.00
合计268.****.006．2017年12月股权转让（第四次）
2017年12月11日，四捍粉末股东会决议：同意思创实业将所持四捍粉末
475万元股权（对应220.4万元实缴出资额）转让给甘本财，芮日军放弃优先
购买权。

同日，就上述股权转让事项，股权转让双方签署对应《股权转让协议》。

2017年12月25日，就上述股权转让，四捍粉末在**市**区市场监
督管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东姓名认缴出资（万元）
实缴出资（万
元）
实缴出资比例
（%）
1甘本财475.****.002芮日军25.****.00
合计500.****.007．2018年8月变更企业名称
2018年8月3日，******管理局出具《企业名称变更核准
通知书》（（芜）登记名预核变字〔2018〕第744号），核准“**市四捍粉末

****重大资产重组预案
议》。

2015年8月21日，就上述股权转让、增资事项，四捍粉末在**市**
****管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东名称或姓名
新增认缴出资
（万元）
总认缴出
资（万
元）
总实缴出资
（万元）
实缴出资比
例（%）
1思创实业254.****.002芮日军13.****.00
合计268.****.006．2017年12月股权转让（第四次）
2017年12月11日，四捍粉末股东会决议：同意思创实业将所持四捍粉末
475万元股权（对应220.4万元实缴出资额）转让给甘本财，芮日军放弃优先
购买权。

同日，就上述股权转让事项，股权转让双方签署对应《股权转让协议》。

2017年12月25日，就上述股权转让，四捍粉末在**市**区市场监
督管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，四捍粉末的股权结构为：
序号股东姓名认缴出资（万元）
实缴出资（万
元）
实缴出资比例
（%）
1甘本财475.****.002芮日军25.****.00
合计500.****.007．2018年8月变更企业名称
2018年8月3日，******管理局出具《企业名称变更核准
通知书》（（芜）登记名预核变字〔2018〕第744号），核准“**市四捍粉末

****重大资产重组预案
。


****重大资产重组预案
。


2018年8月3日，四捍粉末股东会决议：同意变更企业名称为“**思瀚
****公司”。


2018年8月6日，就上述更名事项，四捍粉末在**市**区市场监督管
理局办理工商变更登记并领取统一社会信用代码为913********0418291的
《营业执照》。


8．2018年12月，实收资本增加至486.60万元
2018年2月，甘本财增加货币投入254.60万元，思瀚新材实收资本增至
496.60万元。

2018年12月，就上述实缴出资事项，思瀚新材在**市**区市场监督
管理局办理工商变更登记。

本次实缴出资后，思瀚新材的股权结构为：

序号股东姓名认缴出资（万元）
实缴出资（万
元）
实缴出资比例
（%）
1甘本财475.****.622芮日军25.****.38
合计500.****.00

9．2020年12月减资至486.60万元
2020年10月13日，思瀚新材股东会决议：同意芮日军减资13.4万元，
思瀚新材注册资本减至486.6万元。


2020年10月14日，思瀚新材在《**日报》刊登减资公告。


2020年12月2日，就上述减资事项，思瀚新材在**市**区市场监督

管理局办理工商变更登记。

本次减资完成后，思瀚新材的股权结构为：


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
股东姓名
减少认缴出资
（万元）
总认缴出
资（万
元）
总实缴出资
（万元）
实缴出资
比例
（%）
1甘本财0475.****.622芮日军13.****.38
合计13.****.00

10．2020年12月增资至2,718万元（第四次）
2020年12月8日，思瀚新材股东会决议：同意思瀚新材注册资本由

486.60万元增至2,718万元，新增2,231.40万元出资由甘本财以货币方式缴
纳，增资完成后，思瀚新材的出资情况为甘本财出资2,706.40万元、芮日军
出资11.60万元。

2020年12月8日，就上述增资事项，思瀚新材在**市**区市场监督
管理局办理了工商变更登记。


本次增资完成后，思瀚新材的股权结构为：

序
号
股东姓名
新增认缴
出资（万
元）
新增实缴
出资（万
元）
总认缴出
资（万
元）
总实缴出
资（万
元）
实缴出
资比例
（%）
1甘本财2,231.402,231.402,706.402,706.****.572芮日军0011.****.43
合计2,231.402,231.402,718.002,718.****.00

（三）标的资产的主要业务情况

根据思瀚新材《营业执照》，思瀚新材的经营范围为：高性能膜材料、塑
料粉末、化学助剂、塑胶件加工及销售；金属涂装；锂电池技术研发、生产及
销售；防锈剂、玻璃制品的研发、生产、销售；仓储服务（除危险品）；道路
普通货物运输；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）


****重大资产重组预案
是一家集研发、生产、销售为一体的热固性静电粉末和热塑性粉
末产品及塑料护网制品的高新技术企业。


****重大资产重组预案
是一家集研发、生产、销售为一体的热固性静电粉末和热塑性粉
末产品及塑料护网制品的高新技术企业。


思瀚新材主要产品为纯属环氧（EF600系列）防腐型、纯聚酯（PF700系
列）户外型、聚酯环氧（PEF800系列）室内型、酚醛（FF900系列）重防腐型
等4类热固性静电粉末涂料。


思瀚新材主要采用订单式生产模式，以销定产；其主要采取直接销售模式
销售产品，但也存在个别经销模式。


（四）其他

无

五、本次交易是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

甘本财为控股股东、实际控制人、董事长，芮日军为董事。本次交
易构成关联交易。


六、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则

本次交易是否构成重大资产重组的判断依据:

《重组管理办法》第二条规定了构成重大资产重组的标准，“公众公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的
****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达
到50%以上；（二）购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售****公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”


《重组管理办法》第三十五条第一款规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权
****公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；****公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投
资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资
产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以
该股权的账面价值为准。



****重大资产重组预案
重组计算过程

****重大资产重组预案
重组计算过程

根据《重组管理办法》第二条和第三十五条规定，对构成重大资产重组具体计算过程
如下：

一、资产总额指标金额/比例
标的公司2020年12月31日未经审计的资产总额①57,774,460.99
公司2020年12月31日经审计的资产总额②63,330,639.66
占比③=①/②91.23%
二、资产净额指标
标的公司2020年12月31日未经审计的资产净额①23,115,241.64
公司2020年12月31日经审计的资产净额②57,966,418.67
占比③=①/②39.88%

****事务所（特殊普通合伙）于2020年4月22日出具的容诚审
[2021]241Z0035号《审计报告》，截至2020年12月31日，经审计总资产为
63,330,639.66元，****公司股东的净资产为57,966,418.67元。


根据思瀚新材未经审计的财务报表数据，截至2020年12月31日，思瀚新材总资产为
57,774,460.99元，净资产为23,115,241.64元。最终数据以审计机构经审计的数据为准。


综上，本次交易构成重大资产重组。


七、其他

无


****重大资产重组预案
公众公司基本情况

****重大资产重组预案
公众公司基本情况

一、基本信息

公司中文全称****
英文名称及缩写Wuhu KewangTechnologiesCo.,Ltd
曾用名****
法定代表人吴松
实际控制人甘本财、芮日英
证券简称
证券代码870150
注册地址****经济开发区**路58 号3#楼
成立时间2010年6月28日
挂牌时间2016年12月12日
挂牌时主办券商
目前主办券商
注册资本24,494,000元
实缴资本24,494,000元
股本总额24,494,000元
股东数量70
统一社会信用代码913********8180375
董事会秘书芮佳
办公地址****经济开发区**路58号3#楼
邮编241000
电话0553-****920
传真0553-****910
电子邮箱****@qq.com
公司网站www.****.com
所属行业（证监会行
业分类）
制造业（C）-金属制品业（33）-结构性金属制品制造（331）-
金属结构制造（3311）
公司主营业务空调网罩、风扇风机等排风设备网罩的研发、生产及销售。

公司经营范围
金属制品、钢丝制品、塑料制品、热塑热固粉末制品的研发、生产
及销售，货物或技术****公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）

二、公众公司历史沿革及股本结构
****公司历史沿革


****重大资产重组预案
、2010年6月28日，四捍有限成立

****重大资产重组预案
、2010年6月28日，四捍有限成立

2010年6月18日，****管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（芜工
商）登记名预核准字[2010]第1989号），核准企业名称为“**市四捍钢丝网罩有限公
司”。


2010年6月25日，甘本财、芮日英共同作出《股东会决议》，决议：由甘本财、芮日
英共同出资设立“**市****公司”，注册资本500万元，其中甘本财出资
300万元、占比60%，芮日英出资200万元、占比40%，出资方式为货币。


2010年6月25日，****事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（**
永信验字（2010）0668号），经审验，截至2010年6月25日止，四捍有限（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计为人民币100万元，其中，由甘本财出资60万元、芮日英出
资40万元，均以货币方式。****公司注册资本总额的20%。


2010年6月28日，****管理局核准公司设立，并颁发注册号为
340********1919的《企业法人营业执照》。

公司设立时，股东出资情况如下：
单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额
实缴出资比例
（%）
1甘本财300.****.002芮日英200.****.00
合计500.****.00

2、2010年7月，变更实收资本

2010年7月5日，四捍有限全体股东召开股东会，决议：公司实收资本由100万元变
更为500万元，此次缴纳剩余实收资本400万元，其中甘本财缴纳出资240万元、芮日英
缴纳出资160万元。


2010年7月5日，四捍有限全体股东共同签署《公司章程修正案》，对公司注册资
本、出资方式、股东、股东出资额等内容进行了相应变更。


2010年7月5日，****事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（**
永信验字（2010）0724号），经审验，截至2010年7月5日止，四捍有限已收到股东甘本
财、芮日英的第二期出资400万元，公司新增实收资本400万元，其中，由甘本财出资
240万元、芮日英出资160万元，均以货币方式。本期出资连同第一期出资，累计实收资
本500万元、占公司注册资本总额的100%。


2010年7月6日，****管理局****公司实收资本的变更，并为四捍有限
换发了新的《企业法人营业执照》。



****重大资产重组预案
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1甘本财300.****.002芮日英200.****.00
合计500.****.003、2011年1月，第一次股权变动
2010年12月1日，四捍有限全体新老股东召开股东会，一致决议：股东甘本财将其
所占公司注册资本的43.9%、2.5%、2%、2%、2%、1.3%、1.3%、4%、1%股权，分别以219.5
万元、12.5万元、10万元、10万元、10万元、6.5万元、6.5万元、20万元、5万元转让
给思创实业、钟平、赵保中、杨良进、盛长霞、侍金兵、周强、徐春香、汪立平。股东芮
****公司注册资本的3%、8%、8%、8%、8%、5%股权，分别以15万元、40万元、
40万元、40万元、40万元、25万元转让给李骏、贾传兰、吴菊莲、吴松、张连春、芮日
军。股权转让价格为1元每一元注册资本。同日，股权转让双方就股权转让事宜签订《股
权转让协议》。

2011年1月7日，****管理局****公司股东及股东出资的变更，并为四
捍有限换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1思创实业219.****.90
2吴松40.00 8.00
3吴菊莲40.00 8.00
4张连春40.00 8.00
5贾传兰40.00 8.00
6芮日军25.00 5.00
7徐春香20.00 4.00
8李骏15.00 3.00
9钟平12.50 2.50
10赵保中10.00 2.00
11杨良进10.00 2.00
12盛长霞10.00 2.00
13侍金兵6.50 1.30

****重大资产重组预案
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1甘本财300.****.002芮日英200.****.00
合计500.****.003、2011年1月，第一次股权变动
2010年12月1日，四捍有限全体新老股东召开股东会，一致决议：股东甘本财将其
所占公司注册资本的43.9%、2.5%、2%、2%、2%、1.3%、1.3%、4%、1%股权，分别以219.5
万元、12.5万元、10万元、10万元、10万元、6.5万元、6.5万元、20万元、5万元转让
给思创实业、钟平、赵保中、杨良进、盛长霞、侍金兵、周强、徐春香、汪立平。股东芮
****公司注册资本的3%、8%、8%、8%、8%、5%股权，分别以15万元、40万元、
40万元、40万元、40万元、25万元转让给李骏、贾传兰、吴菊莲、吴松、张连春、芮日
军。股权转让价格为1元每一元注册资本。同日，股权转让双方就股权转让事宜签订《股
权转让协议》。

2011年1月7日，****管理局****公司股东及股东出资的变更，并为四
捍有限换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1思创实业219.****.90
2吴松40.00 8.00
3吴菊莲40.00 8.00
4张连春40.00 8.00
5贾传兰40.00 8.00
6芮日军25.00 5.00
7徐春香20.00 4.00
8李骏15.00 3.00
9钟平12.50 2.50
10赵保中10.00 2.00
11杨良进10.00 2.00
12盛长霞10.00 2.00
13侍金兵6.50 1.30

****重大资产重组预案

****重大资产重组预案

周强

6.50

1.30
15
汪立平

5.00

1.00

合计

500.00

100.00

4、2013年2月，第二次股权变动

2013年2月1日，四捍有限全体股东召开股东会，共同决议：股东贾传兰、张连春、
吴菊莲、钟平、盛****公司6%、2.5%、2.5%、1%、1%股权，以30万元、

12.5万元、12.5万元、5万元、5万元转让给思创实业；****公司1.3%股权
以6.5万元转让给吴松。股权转让价格为1元每一元注册资本。同日，股权转让双方就股
权转让事宜签订《股权转让协议》。

2013年2月7日，****管理局****公司股东及股东出资的变更，并为四
捍有限换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权变动后，公司股权结构如下：
单位：万元

序号

股东姓名

出资额

出资比例（%）
1

思创实业

284.50

56.902
吴松

46.50

9.303
吴菊莲

27.50

5.504
张连春

27.50

5.505
芮日军

25.00

5.006
徐春香

20.00
4.007
李骏

15.00
3.008
赵保中

10.00
2.009
杨良进

10.00
2.0010
贾传兰

10.00
2.0011
钟平

7.50
1.5012
侍金兵

6.50
1.3013
盛长霞

5.00
1.0014
汪立平

5.00
1.00
合计

500.00
100.00
5、2014年2月，第三次股权变动
2014年2月1日，四捍有限全体股东召开股东会，共同决议股****公司

3.5%股权以17.5万元转让给侍金兵。同日，股权转让双方就股权转让事宜签订《股权转让
协议》。


****重大资产重组预案
年2月12日，****管理局****公司股东及股东出资的变更，并为
四捍有限换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权变动后，公司股权结构如下：
单位：万元

****重大资产重组预案
年2月12日，****管理局****公司股东及股东出资的变更，并为
四捍有限换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1思创实业284.****.90
2吴松46.50 9.30
3吴菊莲27.50 5.50
4芮日军25.00 5.00
5侍金兵24.00 4.80
6徐春香20.00 4.00
7李骏15.00 3.00
8赵保中10.00 2.00
9杨良进10.00 2.00
10贾传兰10.00 2.00
11张连春10.00 2.00
12钟平7.50 1.50
13盛长霞5.00 1.00
14汪立平5.00 1.00
合计500.****.006、2015年3月，第四次股权变动
2015年3月2日，四捍有限全体股东召开股东会，共同决议：股东徐春香将其所持公
司4%股权以20万元转让给新股东邰浩，股****公司2%股权以10万元转让给
新股东朱玉洁，股****公司1%股权以5万元转让给新股东陈友芸；所涉对外
转让股权时，原股东均放弃优先购买权，股权转让价格均为1元每一元注册资本。同日，
股权转让双方就股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2015年3月23日，******管理局****公司股东及股东出资的变
更，并为四捍有限换发了新的《营业执照》。

本次股权变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1思创实业284.****.902吴松46.50 9.30


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
吴菊莲27.50 5.504芮日军25.00 5.005邰浩20.00 4.006李骏15.00 3.007侍金兵14.00 2.808朱玉洁10.00 2.009赵保中10.00 2.0010杨良进10.00 2.0011张连春10.00 2.0012钟平7.50 1.5013盛长霞5.00 1.0014汪立平5.00 1.0015贾传兰5.00 1.0016陈友芸5.00 1.00
合计500.****.007、2016年5月，第五次股权变动
2016年5月20日，四捍有限全体股东召开股东会，共同决议：股东思创实业将其所
持公司45.52%、11.38%股权，分别以227.60万元、56.90万元转让给新股东甘本财、芮日
英；所涉对外转让股权时，原股东均放弃优先购买权，股权转让价格为1元每一元注册资
本。同日，股权转让双方就股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2015年5月27日，******管理局****公司股东及股东出资的变
更，并为四捍有限换发了新的《营业执照》。

本次股权变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例（%）
1甘本财227.60 45.522芮日英56.****.383吴松46.50 9.304吴菊莲27.50 5.505芮日军25.00 5.006邰浩20.00 4.007李骏15.00 3.008侍金兵14.00 2.80


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
朱玉洁10.00 2.0010赵保中10.00 2.0011杨良进10.00 2.0012张连春10.00 2.0013钟平7.50 1.5014盛长霞5.00 1.0015汪立平5.00 1.0016贾传兰5.00 1.0017陈友芸5.00 1.00
合计500.****.00

8、2016年8月，整****公司

2016年7月29日，四捍有限召开股东会，审议通过四捍有****公司，
全体股东甘本财、芮日英、吴松、吴菊莲、芮日军、邰浩、李骏、侍金兵、朱玉洁、赵保
中、杨良进、张连春、钟平、盛长霞、汪立平、贾传兰、陈友芸作为发起人签订
了《发起人协议书》。


****事务所（特殊普通合伙）对四捍有限截至2016年5月31日的资产、
负债和所有者权益进行了审计，并于2016年7月23日出具会审字[2016]4077号标准无保
留意见的《审计报告》，经审验，截至2016年5月31日止，四捍有限经审计的净资产为
6,385,054.73元。根据中水****公司于2016年7月28日出具的中水致远评
报字[2016]第2578号《资产评估报告》，四捍有限评估基准日2016年5月31日经评估的
净资产值为7,501,379.73元。


根****事务所（特殊普通合伙）2016年8月1日出具的会验字
[2016]4397号《验资报告》验证，全体发起人以其拥有的四捍有限截至2016年5
月31日的净资产折合为股本500万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额
1,385,054.73元转为资本公积。


2016年8月1日，召开创立大会暨第一次股东大会，并通过设立相
关决议。2016年8月5日，****管理局依法注册登记，领取了统一
社会信用代码为913********8180375的《营业执照》。


股份公司设立时，的股权结构如下：
序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（%）
1甘本财

2,276,000

45.522
芮日英

569,000

11.38

****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
吴松465,000 9.304吴菊莲275,000 5.505芮日军250,000 5.006邰浩200,000 4.007李骏150,000 3.008侍金兵140,000 2.809朱玉洁100,000 2.0010赵保中100,000 2.0011杨良进100,000 2.0012张连春100,000 2.0013钟平75,0001.5014盛长霞50,0001.0015汪立平50,0001.0016贾传兰50,0001.0017陈友芸50,0001.00
合计5,000,000100.00

9、2016年8月，股份公司第一次增资

2016年8月21日，召开2016年第一次临时股东大会，会议决议：通过《关
于**科网****公司增资的议案》，****公司注册资本由500万元增加至
1,200万元，新增注册资本700万元由全体股东及益联投资认购，本次增资价格
为每股1元人民币。本次增资完成后，公司注册资本变更为1,200万元。同时，通过《关
于修订的议案》，对****公司章程条款
作出相应修改。


同日，与全体发起人股东及益联投资签订了《**科网焊接科技股
****公司增资协议书》。


2016年8月23日，****事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会
验字[2016]4524号），经审验，截至2016年8月23日止，已收到本次认缴新增
出资的全部股东缴纳的新增股本人民币700万元。


2016年8月24日，就本次增****商行政管理局办理了工商变
更登记手续。本次增资完成后，的股本结构为：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（%）
1甘本财

3,823,680

31.86

****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
益联投资3,600,000 30.00
3芮日英955,920 7.97
4吴松781,200 6.51
5吴菊莲462,000 3.85
6芮日军420,000 3.50
7邰浩336,000 2.80
8李骏252,000 2.10
9侍金兵235,200 1.96
10朱玉洁168,000 1.40
11赵保中168,000 1.40
12杨良进168,000 1.40
13张连春168,000 1.40
14钟平126,000 1.05
15盛长霞84,0000.70
16汪立平84,0000.70
17贾传兰84,0000.70
18陈友芸84,0000.70
合计12,000,000100.00

10、2016年12月，公司股票在新三板挂牌

2016年12月12日，公司股票在**股份转让系统挂牌并公开转让，证券代
码为870150，证券简称为“”，转让方式为协议转让。2018年1月，根据股转系
统的规定，公司股份采用集合竞价方式转让。


11、2020年11月，公司完成第一次定向发行
公司2020年11月完成挂牌后第一次定向发行，共发行2,894,000股，发行价格为

8.00元/股，共募集资金人民币23,152,000元。****公司总股本为21,600,000
股，****公司总股本增至24,494,000股。

（二）目前股本结构

1.截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：
股份性质持股数量（股）持股比例（%）
无限售条
件的股份
无限售的股份总数8,676,17435.42%
其中：控股股东、实际控制人289,0241.18%


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
271,2061.11%
核心员工--
有限售条
件的股份
有限售的股份总数15,817,82664.58%
其中：控股股东、实际控制人9,036,51736.89%
董事、监事、高管11,746,01047.95%
核心员工--
总股本24,494,000100%

无

2.截至本报告书签署之日，公司前十大股东持股情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质
1甘本财7,460,37330.4580%境内自然人
2益联投资6,473,15026.4275%境内非国有法人
3芮日英1,865,1687.6148%境内自然人
4吴松1,524,2776.2231%境内自然人
5
**安元创新风险
****公司
1,000,0004.0826%基金、理财产品
6吴菊莲901,4953.6805%境内自然人
7芮日军819,5503.3459%境内自然人
8邰浩655,6602.6768%境内自然人
9
**风险投资基金
有限公司
625,0002.5516%境内非国有法人
10李骏491,7702.0077%境内自然人
合计21,816,44389.0685%-

（三）其他

无

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动
及重大资产重组情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动

公司股东甘本财、芮日英夫妇，目前分别直接持有7,460,373股、1,865,168股
股份，****公司9,325,541股股份，占公司股份总数的38.07%；此外，甘本财、芮
日英夫妇还共同通过益联投资间接控制6,473,150股股份，占公司股份总数的26.43%。


综上，甘本财、芮****公司15,798,691股股份，占公司股份总数的


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
50%。依据《公司法》的规定，甘本财、芮****公司50%以上股份，能够
在公司的经营决策中起到决定性作用、对公司股东大会的决议产生重大影响并能控制科网
股份的行为，系公司的控股股东及实际控制人。

甘本财先生，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年5
月至2012年6月，任四捍粉末执行董事兼总经理；2006年1月至2013年1月，任**蓝
****公司监事；2007年10月至2014年10月，任****公司执行
董事兼总经理；2010年3月至2011年3月，任**市****公司执行董事兼
经理；2010年3月至2015年6月，任******公司执行董事兼总经理；
2010年3月至2011年3月，任**市****公司执行董事兼经理；2010年6
月至2013年2月，任四捍有限执行董事兼经理；2016年8月至今，任董事长；
2018年6月至今任****公司执行董事。


芮日英女士，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年
8月至1992年12月，****绣花厂工作；1999年7月至2006年4月，任**市四捍粉
****办公室主管；2006年1月至2012年8月，任******公司
董事长兼总经理；2006年4月至今，任**市****公司监事、办公室主管，
任**思****公司监事；2010年至2015年期间，曾担任过**市四捍金属
****公司监事，******公司监事，****公司监事，**
市****公司监事，****公司****公司控股权未发生变
动。


（二）重大资产重组情况
最近两年内，公司不存在重大资产重组情形。


四、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况

公司的经营范围：金属制品、钢丝制品、塑料制品、热塑热固粉末制品的研发、生产
及销售，货物或技术进出口。


公司是一家集钢丝拉丝、焊接制作、各种表面涂装及浸塑为一体的专业钢丝制品企
业，主要客户有、等。公司的主营业务为空调网罩、风扇风机等排风设
备网罩的研发、生产及销售。自设立以来，主营业务未发生重大变化。


（二）主要财务数据和指标

财务指标2020年度2019年度
营业收入（元）50,084,022.3775,971,168.43


****重大资产重组预案

****重大资产重组预案
3,239,896.8410,522,293.63
毛利率（%）25.32%35.52%
每股收益（元/股）0.150.49
加权平均净资产收益率（%）（依据归
****公司所有者的净利润计算）
7.28%26.06%
加权平均净资产收益率（%）（依据归
****公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润计算）
6.54%24.78%
经营活动产生的现金流量净额（元）4,352,112.6111,707,277.10
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）
0.180.48
应收账款周转率（次）2.843.64
存货周转率（次）3.355.54
财务指标2020年12月31日2019年12月31日
资产总计（元）63,330,639.6653,405,258.57
其中：应收账款15,489,171.4919,673,852.71
预付账款2,517,842.492,258,049.24
存货10,974,872.3510,407,517.95
负债总计（元）5,364,220.998,841,453.72
其中：应付账款1,976,099.062,658,251.02
****公司所有者的净资产（元）57,966,418.6744,563,804.85
****公司所有者的每股净资产
（元/股）
2.372.06
资产负债率（%）8.47%16.56%
流动比率（倍）10.****.04
速动比率（倍）3.38%7.99%

五、公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、****公司是否属于失信联合惩戒对象

根据股转系统于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监
管问答》的规定，挂牌公司实施重大资产重组，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控
股子公司不得为失信联合惩戒对象。失信联合惩戒****公司董事、监事和高
级管理人员。



****重大资产重组预案

****重大资产重组预案

序号核查对象姓名是否存在被认定为
失信联合惩戒对象
的情形
1挂牌公司**科网科技股份有
限公司
否
2挂牌公司控股股东、实际控制
人
甘本财、芮日英否
3挂牌公司董事、监事、高级管甘本财否
4理人员吴松否
5芮日军否
6张连春否
7邰浩否
8吴菊莲否
9贾传兰否
10孙宗龙否
11芮佳否
12陈友芸否

经查询国家企业信用信息公示系统、**法院被执行人信息查询系统、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本预案出具之日，上述主体不存在被认定为失
信联合惩戒对象的情形。


六、其他

无


****重大资产重组预案
交易对方的基本情况（如有）
一、交易对方基本信息

****重大资产重组预案
交易对方的基本情况（如有）
一、交易对方基本信息

本次交易为向甘本财、芮日军购买其所持有的**思****公司
全部股份。


交易对方均为自然人，基本情况如下：

（1）甘本财
男，汉族，1966年5月生，住**省**市**区大桥镇四捍村马场一队20号，中
国国籍，公民身份号码340********501193X，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。

1988年至1993年，****商贸及物流运输；1994年至1999年，任**市大桥静电粉末
厂（2016年8月已注销）厂长；1999年至今，创办思瀚新材，历任四捍粉末董事长、执行
董事、总经理；2007年至今，创办并就职于****公司（以下简称“思创实
业”），现任执行董事；2010年3月至2011年3月，任**市****公司（后更
名为******公司，现更名为******公司）执行董事兼经
理；2010年3月至2015年6月，任******公司（2015年6月已注销）执
行董事兼总经理；2010年3月至2011年3月，任**市****公司（后更名为
芜****公司，现更名为****公司）执行董事兼经理；2010年6
月至今，创办****（以下简称“”），现任董事长；2016年
至今，****投**心（有限合伙）（以下简称“益联投资”），现任执行事务合
伙人。曾获省农广校优秀学员，现为芜****政协委员。


（2）芮日军
男，汉族，1964年7月生，住**省**市**区大桥镇保顺行政村双坝14号，中
国国籍，公民身份号码340********7101918，无境外永久居留权，高中学历，中共党员。

1985年7月至1987年5月，就职于大桥镇保顺村，历任出纳、治安员；1987年5月至
1991年12月，就职于**市压延厂，历任仓管、采购员；1992年2月至1995年
6月，从事个体运输业，负责车队管理；1995年至1999年，就职于**市大桥静电粉末
厂，历任出纳、会计、技术员；1999年至今，就职于思瀚新材，历任四捍粉末的监事、董
事长、出纳、技术员、主管、副总经理、执行董事兼总经理，现任思瀚新材的执行董事兼
总经理；2013年2月至今，历任执行董事、董事，现任董事。



****重大资产重组预案
****公司的关联关系

****重大资产重组预案
****公司的关联关系

思瀚新材的控股股东、实际控制人甘本财先生为的控股股东、实际控制人及
董事长，思瀚新材的法定代表人、执行董事兼总经理芮日军先生为的董事。


三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存
在被列入失信联合惩戒对象的情况

根据交易对方提供的相关证明等文件以及对交易对方及其主要管理人员的查询记录，
截至本预案出具之日，本次交易对方和主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事诉
讼或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在受到证监会行
政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也未受到**股份转让系统有限公
司的公开谴责。


根据股转系统于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管
问答》的规定，独立财务顾问和律师还应当对交易对手方及其实际控制人是否属于失信联
合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司应当在《重大资产重组预案》中对上述情况进
行披露。


四、其他

无


****重大资产重组预案
****公司的影响
一、****公司业务模式及主营业务的影响

****重大资产重组预案
****公司的影响
一、****公司业务模式及主营业务的影响

主要经营空调网罩、风扇风机等排风设备网罩产品，经过多年的发展，
总体经营规模逐步增长，业绩经营状况良好，规范治理水平不断提升，总体经营形势
向好。思瀚新材生产的粉末属于的上游原材料，本次收购，****公司产品

品类，延伸前端产业链，提升公司主营业务经营能力。


二、****公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规制定了健全的法人治
理结构，并制定了三会议事规则及其他内控制度。公司股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员均能依法履行各自职责。


过渡期内，公司治理结构不会发生变化。本次交易完成后，公司将严格根据《公司章
程》及相关法律法规选举董事、监事及聘用高级管理人员，继续完善健全治理结构。


三、****公司关联交易的影响

本次交易完成后，思瀚新材将成为****公司，并纳入合并报表范围，可
以减少相关关联交易。


四、****公司同业竞争的影响

本次交易，不会新增关联方，不会产生新的同业竞争情形。


五、其他

无


****重大资产重组预案
本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安
排

****重大资产重组预案
本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安
排

一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息

本次交****公司重大资产重组，公司将严格执行《**股份转
****公司信息披露规则》、《重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资者公
告本次交易的进展情况。


公司已聘请独立财务顾问针对本次重大资产重组预案出具相关意见。公众公司已根据
《重组业务细则》规定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。


二、****公司治理程序

公司在本次交易过程中将严格遵照《重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件
的要求，履行董事会、股东大会决议程序。在董事会批准本预案后，公司将尽快推动本次
重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构出具报告后，公司将召开董事会审议重
大资产重组报告书，并在规定时间内召开股东大会，并就相关议案提交股东大会审议批
准。公司在本次交易过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策
程序，确保公司治理完善。


三、确保标的资产定价公允

此次交易的标的资产为思瀚新材100%股权，公司将聘请符合证券法要求的会计师事
务所和评估机构对该标的资产进行审计、评估。



****重大资产重组预案
本次交易涉及的审批程序

****重大资产重组预案
本次交易涉及的审批程序

一、本次交易的进展情况

****公司拟向甘本财、芮日军其持有的思瀚新材100%股权。目前交易标的的审
计、评估工作尚未开展，最终的交易价格将以审计、评估报告为基础，由双方协商确定。


****公司第二届董事会第十次会议审议通过，待与交易对方签订股权转让协
议，相关证券服务机构出具报告等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议
重大资产重组方案及其他相关事项。


二、本次交易实施尚需履行的审批程序

（一）本次披露的文件为重大资产重组预案，待交易双方签订股权转让协议、相关证
券服务机构出具报告等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组
方案及其他事项。


（二）根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，**股份转让系统对本次重大资
产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露的完
备性进行审查。



****重大资产重组预案
证券服务机构的结论性意见

****重大资产重组预案
证券服务机构的结论性意见

公司聘请了独立财务顾问为本次交易提供专业意见。本次披露的为重大资产重组的预
案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意
见。公司本次重大资产重组完成后，证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披
露。



****重大资产重组预案
有关声明

****重大资产重组预案
有关声明



****重大资产重组预案
其他

****重大资产重组预案
其他

无