云南金沙矿业股份有限公司5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权

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云南金沙矿业股份有限公司5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权

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2021年08月08日

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项目编号项目名称转让方名称转让行为批准单位转让比例挂牌价格挂牌期间挂牌日期交易方式重要信息披露受让方资格条件与转让相关的其他条件

****

******公司5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权

****公司

****

63.41

72,159.59万元人民币

2021-08-07

网络竞价

1.转让标的及转让价格（1）本项目挂牌价格由标的企业5110万股股份（约63.41%股权）的价格及相关债权的价格组成，总价人民币72,159.586200万元，其中标的企业5110万股股份（约63.41%股权）挂牌价格为人民币50,120.790398万元，相关债权挂牌价格为人民币22,038.795802万元。若本项目最终以竞价转让方式成交，成交价格高于挂牌价格的部分计入股份溢价。（2）截止评估基准日2021年2月28日，转让方对标的企业的债权金额为17,462.920622万****公司****公司****公司债权6,231.896553万元）。转让方关联****设计研究院股份公司债权1,412.00万元；**铜业矿产****公司债权784.401397万元；中国有色****设计研究院有限公司债权112.0606万元；中国****设计研究院有限公司债权237.757352万元，****集团****公司债权1,689.514147万元，**迪庆****公司债权12.580029万元，****公司****公司债权327.561655万元。就关联企业的债权转让，转让方已经取得债权人和标的企业对债权的《债权债务确认函》以及各债权人关于委托转让方进行本次债权转让的《债权转让委托函》。对于评估基准日2021年2月28日之后转让方各关联企业对标的企业新增的债权，由关联企业根据业务具体进展及实际交易情况与标的企业自行结算，标的企业按约支付。对于评估基准日2021年2月28日至《产权交易合同》（置于北交所备查）签署日期间，转让方出于标的企业维稳和应急的需要，预计将借支资金给标的企业形成的新增债权不超过5,300万元(以实际发生金额为准），由受让方在支付剩余交易价款日当天一次性支付至转让方指定账户。 2.标的企业重要资产及权证情况：（1）标的企****档案馆、**菠萝小区三组团5 栋、**办公大楼、选厂球磨车间、选厂磨浮车间、选厂细碎车间、选厂房屋、机关办公楼外其余280项房屋建筑物均未办理不动产产权登记。（详见北交所备查文件《资产评估报告》）（2）标的企业拥有三宗采矿权、三宗探矿权，其中采矿权分别为：①******公司滥泥坪铜矿采矿权，有效期2018年10月31日-2020年10月31日,目前已过期。②******公司因民铜矿采矿权，有效期2020年12月2日-2022年12月2日。③******公司汤丹铜矿采矿权，有效期2005年1月-2023年1月。标的企业三宗采矿权，经转让方申请目前处于被查封状态。探矿权分别为：①**省**市**区滥泥坪铜银金多金属矿勘探探矿权，有效期2015年6月25日-2017年6月25日，该探矿权范围已划入采矿权扩大**范围，待采矿权办理完成后注销。②**省**市**铜**滥泥坪-汤丹老区深部及近外围铜多金属矿勘探探矿权，有效期2019年1月11日-2021年1月11日，已过期正在办理保留。③**省**市**区汤丹铜矿铜银金多金属矿勘探探矿权，有效期2019年1月11日-2021年1月11日，已过期正在办理保留。（3）标的企业所持安全生产许可证情况如下：①标的企业的滥泥坪铜矿安全生产许可证有效期为2017年5月12日至2020年5月11日，现已过期。标的企业需待安全设施设计审批并按要求建成，经验收后方可办理安全生产许可证。②标的企业的汤丹铜矿安全生产许可证有效期自2017年5月12日至2020年5月11日，已过期。标的企业需按2019年7月24****应急管理厅审批的《******公司汤丹铜矿采矿工程安全设施设计》（详见北交所备查文件）中规定的安全设施建设完成，经验收后方可办理安全生产许可证。③ 2021年4月24日，标的企业的因民铜矿未完成《******公司因民铜矿猴—稀矿体2110-2597m采矿工程安全设施设计》（详见北交所备查文件）中要求的安全设施建设内容，安全生产****应急管理厅。安全生产许可证有效期自2020年7月7日至2023年7月6日。（4）标的企业矿业权证和**储量相关情况详见北交所备查文件。（5******局下达的整改要求，标的企业需完成废碴场的治理工作，目前正在治理过程中。（6）现标的企业使用土地合计85宗，面积：2,008,319.40平方米（3,012.51亩），其中：有土地权使用证的合计68宗纳入本次评估（详见北交所备查文件《资产评估报告》）；无土地权使用证的合计17宗（详见北交所备查文件）。除上述土地外，原**矿务局天生桥货场及****办事处黄家坡土地，由于历史原因，亦未列入标的企业本次评估报告范围，后续标的企业应当配合转让

1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人、非法人组织； 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。

1.意向受让方需在提交申请成为本次转让的意向受让方时签署《承诺函》（置于北交所备查）。《承诺函》之内容需纳入《产权交易合同》由最终受让方与转让方签署。最终确定的受让方需按照《承诺函》《******公司股份转让职工安置方案》（置于北交所备查）《产权交易合同》等文件的约定，全面负责与执行职工安置工作及其他劳动用工人员权益保障措施。《承诺函》内容如下： “鉴于****公司（以下简称“**铜业”或“转让方”）在产权交易平台挂牌转让其所持有******公司（以下简称“**矿业”或“标的企业”）5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权（以下简称“转让标的”）。本公司现拟提交申请成为本次转让的意向受让方，特此作出以下承诺：一、本公司在通过资格确认并缴纳交易保证金后即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之审计报告、资产评估报告等所有备查文件资料所披露内容，但本公司知晓并认可前述披露内容仅为转让方对本次转让标的所涉及的重要事项做出的提示，不视为转让方对标的企业全部现状及瑕疵的承诺，本公司已自行独立完成对本项目的全部尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并依据该等内容以其独立判断决定自愿进行产权交易行为，自愿承担交易风险。同意并接受转让方按照转让标的实际状态进行转让和交付，全面认可标的企业的现状及债权、债务、义务和责任等。不得以不了解转让标的情况或转让方未全面披露转让标的情况等为由在最终确定为受让方后拒绝支付专项保证金、拒绝签订《产权交易合同》、要求退还交易保证金、要求调整交易价格、拒绝支付交易价款、要求退还转让标的或者要求转让方承担相关责任。二、本公司就标的企业劳动用工人员权益保障做出以下承诺： 1、本公司已全面知悉标的企业包括但不限于正式职工以及除正式职工之外的各种各类劳动用工形式及人员的现状，并在独立判断和全面分析法律风险后决定完成本次产权交易。 2、本公司作为股份转让后的标的企业控股股东，确保转让后的标的企业全部接受标的企业转让前各类各种用工人员，承担因历史遗留问题可能导致的用工责任，保障其合法劳动权益。 3、本公司完全认可和接受本次转让《******公司股份转让职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）内容，并确保股份转让后的标的企业严格执行《职工安置方案》明确的员工安置措施。根据《职工安置方案》，标的企业内退职工及离休干部由****公司（以下简称“云铜投资”）管理。本公司承诺标的企业内退职工及离休干部相关费用合计1787.01万元，由本公司承担，在支付剩余交易价款当天一并支付到转让方指定账户。 4、对于包括但不限于农民工等人员在内的其他形式的用工人员，本公司确保转让后的标的企业严格遵守和执行《中华人民**国劳动法》《中华人民**国劳动合同法》《中华人民**国社会保险法》等相关法规政策保障各种各类用工人员包括但不限于工资、生活费、社会保险、工伤（职业病）等劳动权益，妥善处理各类用工的劳动关系，做好人员稳定工作。具体措施包括但不限于：（1）《产权交易合同》签订之日起，本公司负责管理标的企业全体劳动用工人员；（2）标的企业与全体劳动用工人员存在的劳动用工关系不变，继续履行，不得以股份转让为由解除、终止劳动用工关系；（3）标的企业劳动用工人员管理、劳动关系管理、社会保险、住房公积金缴纳，严格遵守《中华人民**国劳动法》《中华人民**国劳动合同法》《中华人民**国社会保险法》等劳动保障法规政策；（4）标的企业恢复生产优先保证上述人员的就业，保持用工人员稳定。本款所称“农民工”，是指由******公司汤丹公司、******公司因民公司及******公司****公司使用并单独缴纳了工伤保险的人员；农民工未能涵盖的其他用工形式涉及的人员，均归属于“其他形式用工人员”。 5、承诺在收到北交所出具的《交易签约通知书》次日起一个工作日内，向监管部门指定监管账户缴纳人民币3000万元专项保证金用于标的企业劳动用工人员权益保障。具体措施如下：（1）该专项保证金保证期限为《产权交易合同》生效之日起至股份转让完成（以完成股份转让的工商变更登记为止）满1年之日止。如保证期间内，标的企业因拖欠劳动用工人员工资、生活费、遗属供养费用或社会保险等相关费用致使劳动用工人员已经提出相应权利主张，保证期间届满时该等问题尚未解决的，保证期间相应顺延至该等问题已经获得妥善解决。（2）保证期间内，如标的企业拖欠劳动用工人员工资、生活费、遗属供养费用或社会保险等相关费用的，可使用专项保证金以保障劳动用工人员权益。如使用专项保证金导致专项保证金不足3000万元的，本公司承诺在监管部门使用专项保证金后10个工作日内就不足3000万元部分进行补足。专项保证金的具体管理细则及使用由监管

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