福莱特:****集团****公司重大资产购买预案

时间：2021年10月27日 18:53:43

原标题::****公司重大资产购买预案

证券代码：601865 证券简称： 上市地：****交易所























说明: C:\Users\HAOJIN~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\251f352ff440ecfd0f7e3fb59b5de79.png










****公司

重大资产购买预案

















交易对方

住所

****

**省**市****现代产业园



















二零二一年十月




上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。


与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。


本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。


投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。





交易对方声明

1
、****交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2
、
本
公司保证在参与本次交易过程中，已向及其为本次交易而聘请
的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



3
、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。



4
、本公
司承诺，
如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。






目 录

上市公司声明
................................
................................
................................
...............
1
交易对方声明
................................
................................
................................
...............
2
目
录
................................
................................
................................
...........................
3
释
义
................................
................................
................................
...........................
6
重大事项提示
................................
................................
................................
...............
8
一、本次交易方案概述
................................
................................
............................
8
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
................................
..
10
三、本次交易不构成关联交易
................................
................................
..............
10
四、本次交易不构成重组上市
................................
................................
..............
10
五、本次交易的决策程序和审批程序
................................
................................
..
11
六、****公司的影响
................................
................................
..........
11
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
................................
......................
12
八、
上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
......................
13
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划
................................
..................
14
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
................................
..............................
14
重大风险提示
................................
................................
................................
.............
23
一、与本次交易相关的风险
................................
................................
..................
23
二、与标的资产相关的风险
................................
................................
..................
24
三、其他风险
................................
................................
................................
..........
25
第一节
本次交易概况
................................
................................
............................
26
一、本次交易的背景和目的
................................
................................
..................
26
二、本次交易的决策程序和审批程序
................................
................................
..
28
三、本次交易方案
................................
................................
................................
..
28
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
................................
..
31
五、
本
次
交易不构成关联交易
................................
................................
..............
31
六、本次交易不构成重组上市
................................
................................
..............
31
第二节
上市公司基本情况
................................
................................
....................
32

一、公司基本情况
................................
................................
................................
..
32
二、公司设立及股本变动情况
................................
................................
..............
32
三、公司控股股东、实****公司最近六十个月控制权变化情况
................................
................................
................................
................................
..
42
四、最近三年及一期的主营业务发展情况
................................
..........................
43
五、最近三年及一期的主要财务指标
................................
................................
..
44
六、最近三年重大资产重组情况
................................
................................
..........
45
七、上市公司最近三年及一期的合法经营情况
................................
..................
45
第三节
交易对方基本情况
................................
................................
....................
46
一、交易对方基本情况
................................
................................
..........................
46
二、其他事项说明
................................
................................
................................
..
47
第四节 标的公司基本情况
................................
................................
........................
48
一、大华矿业
................................
................................
................................
..........
48
二、三力矿业
................................
................................
................................
..........
51
第五节 标的资产评估情况
................................
................................
........................
56
第六节 ****公司的影响
................................
................................
........
57
一、****公司股权结构的影响
................................
..........................
57
二、****公司主营业务的影响
................................
..........................
57
三、****公司财务状况和盈利能力的影响
................................
......
57
第七节 风险因素
................................
................................
................................
........
58
一、与本次交易相关的风险
................................
................................
..................
58
二、与标的资产相关的风险
................................
................................
..................
59
三、其他风险
................................
................................
................................
..........
60
第八节 其他重要事项
................................
................................
...............................
61
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
................................
......................
61
二、上市公司本次交易前
12
个月内购买、出售资产的情况
............................
62
三、本公司股票股价波动未超过
20%
的说明
................................
......................
62
四、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
................................
......
63
五、本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划
..............................
63

六、关于本次交易相关主体不存在依据《****公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条
不
****公司重大资
产重组情形的说明
................................
................................
................................
..
64
第九节 独立董事关于本次交易的意见
................................
................................
....
66
第十节 声明与承诺
................................
................................
................................
....
68
一、全体董事声明
................................
................................
................................
..
68
二、全体监事声明
................................
................................
................................
..
69
三、全体高级管理人员声明
................................
................................
..................
70

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词解释

本公司、公司、上市公司、


指

****公司

凤砂矿业、凤砂集团、交易
对方


指


****

三力矿业

指

******公司

大华矿业

指


******公司

**玻璃

指

******公司

标的公司

指

******公司、**大华**矿业有限
公司

交易标的、标的资产

指

大华矿业100%股权和三力矿业100%股权

本次重大资产重组、本次资
产重组、本次重组、本次交
易

指

上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂
集团持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权
的交易行为

预案、本预案

指

《****公司重大资产购买预案》

《股权转让协议》

指

《****公司****集团
有限公司、******公司、**大华东
****公司之股权转让协议》

重组报告书

指

《****公司重大资产购买报告书
（草案）》

证监会、中国证监会

指

****委员会

上交所

指

****交易所

《上市规则》

指

《****交易所股票上市规则》

《发行管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》

指

《****公司法》

《证券法》

指

《中华人民**国证券法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》

指

《****公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

二、专业名词解释

石英岩

指

一般为块状构造，是一种主要由石英组成的变质岩，
主要矿物为石英，可含****铁矿、针铁
矿等

石英砂

指

石英砂是玻璃工业的主要原料。石英砂的化学成分、
粒度、稳定性对其应用具有决定性的影响。





超白玻璃

指

高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无色玻璃、
高洁净玻璃等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、
家电、高档玻璃深加工等。根据生产工艺不同分为超
白浮法玻璃和超白压延玻璃

光伏组件

指

利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转
变为电能的一种器件，是目前电池的主要形
式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池

双玻组件

指

两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件
拥有更高的发电效率

光伏玻璃

指

用于电池上的玻璃，根据电池种类的不
同，分为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃



注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些
差异是由于四舍五入造成的。





重大事项提示

****公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机
构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本****公司将在具有证
券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审
计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书
中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异。


本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

****公司****集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公
司拟通过支付现金和承担债****集团持有的大华矿业100%股权和
三力矿业100%股权。


本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股
权。本次交易完成后，大华矿业和三****公司****公司，上
市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。


（一）交易对方

本次交易****集团。


（二）交易标的

本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。


（三）本次交易的预估值及作价情况

截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超
过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方****集团持有
大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。


标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产


评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签
署日，****公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最
终评估结果可能存在一定差异。


（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进
度进行支付。


（五）付款方式

本次交易为现金收购，****银行转账等方式分期支付本次交易的
交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让
协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的
交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日
内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款项）；交易****公司于第二期款
项支付完毕后一年内付清。


（六）收购诚意金

本次交易签订的《股权转让协议》****集团、三力矿业、大华矿
业提供了如下担保并办理完毕担****公司书面豁免后10个工作日
内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。


1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押
****公司并办理完毕股权质押登记手续；

2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全
****公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；

3、三力矿业****集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金
****公司提供连带责任保证担保。


并约定随附安排如下：

1、各方同意，****公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，
三力矿业及大华矿业开采的矿****公司****公司指定的第三
方；


2、各方同意，****公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期
间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业
的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。


及返还约定如下：

1、《股权转让协议》正式生效后，则收****集团全额返还，
或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；

2、《股权转让协议》未能最终生效，****公司****集团并且凤
砂****公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市
公司有权就****集团持有期间按照1年期LPR****集团支
付相应利息。


（七）过渡期损益

过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期****公司
享有和承担。


二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组

本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超
过365,000.00万元，****公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的
财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，****公司重大资产重组。


三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交****公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。


四、本次交易不构成重组上市

本次重组****公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。



五、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策及审批程序

2021年10月27日，召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。


2、交易对方的决策及审批程序

2021年10月27日，凤砂集团召开股东****集团将其持有的三
力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给。


（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。


上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。


六、****公司的影响

（一****公司股权结构的影响

本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三
力矿业100%股权，****公司股权结构发生变化，****公司股权结
构无影响。


（二****公司主营业务的影响

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，
****公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压
花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，****公司在光伏玻


璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。


****公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销
规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权
和三力矿业100%****公司提升玻璃用石英岩矿**的储量，有助
****公司****基地的用砂需求和品质安全，****公司对外购石英砂
的依赖，降低石英砂****公司产品成本及业绩的影响。本次交易
完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，
符合公司整体的发展战略，****公司及全体股东的利益。


（三****公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标****公司****公司，公司将拥有稳
定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计
交易****公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公
司及全体股东的利益。


截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估工作完成后****公司财务状况和盈利能力的影响情
况进行详细分析，并于重组报告书中披露。


七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护
的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产
的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评
估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以
及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的
意见。


（****公司信息披露义务


上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资****公司股票的交易价格产生较大影响
的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。


（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。


（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通
知，提示公司全体股东参会。


根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相
结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。


本公司****公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
****公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。


八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性
意见

上市公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非就本次
重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易****公司提高综


合竞争力、盈利能力，****公司全体股东尤其是中小股东的利益。

****公司实施本次交易，对本次交易无异议。


九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计
划

上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26
日向告知拟通过集中****公司不超过40,000股股份（占本
****公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减
持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据****及
****交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。

当日，就本人的前述减持计划予以公告并发布了《玻璃集团股份
有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计
划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上
市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公
司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公
司股份的，将严格按照法****交易所之相关规定操作，并及时履
行信息披露义务。”

除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理
人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本****公司股份的
计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，****公司股份
的，本人将严格按照法****交易所之相关规定操作，并及时履行
信息披露义务。”

十、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

****公司作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

提供的信息真实、准
确、完整

1、****交易所提供的有关信息及出
具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，




不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。


4、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承
担法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成
损失的，本公司愿承担赔偿责任。


不存在内幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案****机关立案侦查)
的情形。


3、如违反上述承诺，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将承担法律责任。


关于诚信及无违法违
规

1、****公司的控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。


2、****公司的控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。


3、****公司的控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监****交易所纪律处分
的情况。


4、****公司的控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。


5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。




****公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司董事
、监事、高级

提供的信息真实、准
确、完整

1、****交易所提供的有关信息及出具
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，




管理人员

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；

4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承
担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的
中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或****管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
****公司董事会，由董事会代其向
证券****公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
****交易所****公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
****公司报送本人的身份信息和账户
信息的，****交易所****公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节
，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。


不存在内幕交易

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。


2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案****机关立案侦查
）的情形。


3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失
的，本人将承担个别和连带的法律责任。


关于诚信及无违法违
规

1、本人不存在****机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的情况。


2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼
、仲裁及行政处罚案件。


3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
****交易所纪律处分的情况。


4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；




5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。


关于减持

上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：
“1、本人于2021年8月26日向告知拟通过
集中****公司不超过40,000股股份
****公司全部股份数的25%，占公司总
股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之
日起 15个交易日后的6个月内（根据**联合交
****公司****交易所相关规定禁止减
持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当
日，就本人的前述减持计划予以公告并发
布了《****公司高级管理人
员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前
述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易
，前述减持完全系本人资金需要，****公司本
次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日
，****公司股份。3、本人承诺，上市公
司本次交易实施完毕前，****公司
股份的，本人将严格按照法律法规及**证券交
易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务
。”

上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具
如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减
****公司股份的计划。本人承诺，上市公司本
次交易实施完毕前，****公司股份
的，本人将严格按照法****交易所
之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”



（三）控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

控股股东、
实际控制人

提供的信息真实、准
确、完整

1、****交易所提供的有关信息及出具
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；

4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承
担个别及连带的法律责任;给投资者或本次服务的
中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任；




5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或****管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
****公司董事会，由董事会代其向
证券****公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
****交易所****公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
****公司报送本人的身份信息和账户
信息的，****交易所****公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节
，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。


关于重组后独立性

本人将严格按照《公司法》《证券法》和其他有
****公司的要求，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
****公司在本次交易完成后，保证公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的
其他企业完全分开，****公司在业务、资产
、人员、财务和机构方面的独立。


不存在内幕交易

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。


2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案****机关立案侦查
）的情形。


3、如违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失
的，本人将承担个别和连带的法律责任。


关于减持

截至本函出具之日，本****公司股
份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完
毕前，****公司股份的，本人届时
将严格按照法****交易所之相关规
定操作，并及时履行信息披露义务。


避免同业竞争

1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接
或间接从事任何在商业上对****公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动
；本人亦将促使下属直接或间接控股企业不在中
国境内直接或间接从事任何在商业上对或
其****公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。


2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业
存在任何与主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将
促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务
机会按公平合理的条件优先提供给或其全
****公司，或转让给其他无关联关系的第
三方。





3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监
****委员会、证券交易所有关规定及《
公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务、不利用控股股东
的地位或实际控制人的身份谋取不当利益，不损
害和其他股东的合法权益。


4、除非本人不再为之控股股东/实际控制人
，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给
及其他股东造成的损失将有本人承担。


诚信及无违法违规

1、本人不存在****机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的情况。


2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼
、仲裁及行政处罚案件。


3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
****交易所纪律处分的情况。


4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


减少关联交易

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业
将尽****公司****公司之间的
关联交易。


2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的
关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律
、法规****公司章程等的有关规定
履行有关程序，与公司依法签订相关交易协议，
及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其
他企****公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自
****公司股东及实际控制人之地位谋求与
公司达成交易的优先权利。


3、本人保证不利用关联交****公司
及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正
****公司承担任何不正当的义务，不利用
****公司及其他股东的合法权益。


4、除非本人不再为之控股股东/实际控制人
，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给
及其他股东造成的损失将有本人承担。




（四）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

凤砂集团

提供的信息真实、准
确、完整

1、****交易所提供的有关信息及出
具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的
，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱




特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关
本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。


4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。


标的资产权属状况

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标
的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公
司合法存续的情况。


2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有
合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的
股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权
的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。


3、****公司签署的所有协议或合同不存
****公司****公司股权的限制性条款；
如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议
的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方
且就该等事宜取得合同或协议对方的同意。


4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有）
，标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制
性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转
让情形；本公司承诺在要求的时间消除该等权利
限制。


5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，
****公司转让所持标的股权的限制性条款。

如有该等条款的，****公司修改该
等章程和内部管理制度文件。


6、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的
股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由
此给造成损失的，本公司全额予以补偿，
并将承担由此产生的相应法律责任。


7、****公司签署之日起生效且不可撤销
，如违反上述承诺，本公司将承担因此给
及其投资者造成的一切损失。


不存在内幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易




被中国证监会立案****机关立案侦
查）的情形。


3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给
及其投资者造成的一切损失。


关于诚信及无违法违
规

1、本公司不存在****机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见的情况。


2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。


3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务
、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
****交易所纪律处分的情况。


4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为
不真实，将承担因此给及其投资者造成的
一切损失。


不履行承诺约束措施

****公司非因不可抗力原因导致未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉。


2、不得转让所持有的股份（如有）。因继
承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外。


3、暂不领取分****公司的部分（如
有）。


4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所
获收益归所有，并在获得收益的五个工作
日内将所获收益支付给指定账户；

5、本公司未履行公开承诺事项，给及其投
资者造成损失的，依法赔偿及其投资者损
失。


****公司因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；

2、尽快配合研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。




****公司作出的重要承诺


承诺方

承诺事项

承诺主要内容

大华矿业和三
力矿业

提供的信息真实、准
确、完整

1、****交易所提供的有关信息及出
具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的
，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱
特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关
本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。


4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。


不存在内幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案****机关立案侦
查）的情形。


3、如违反上述承诺，本公司将承担因此给
及其投资者造成的一切损失。


关于诚信及无违法违
规

1、本公司不存在****机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见的情况。


2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。


3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务
、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
****交易所纪律处分的情况。


4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


5、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为
不真实，将承担因此给及其投资者造成的
一切损失。









重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本****公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂
停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止
或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。


上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。


（二）本次交易方案审批的风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，****公司董事会、股东大
会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。


****公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评
估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标
的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交


易各方协商确定。


相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大
投资者注意。


（四）标的资产估值的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估
机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。


鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。


（五）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度
进行支付。由于本次交易涉及金额较大，****公司未能及时筹措到足额资金
，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者
注意相关风险。


二、与标的资产相关的风险

（一）矿产**状况不确定性的风险

基于目前矿产**储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对**状况
做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也
使得估算的**储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，
未来在开采过程中可能存在矿产**实际状况与本次评估所依据参数不尽相同
的情况，****公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。


（二）安全生产及环保风险

标的公司作为矿产**开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造**全事
故。****公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度


和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关
程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。


同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物
的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改
善，环保意识的加强，我国加大了矿产**开采方面的环保力度，实施了较严
格的环保法律法规。****公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标
的公司出现环保事故，****公司正常经营。


（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险

大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为
C349********371****9488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开
采200万吨的开采能力；三力矿业目前拥有1宗生产规模为190万吨/年的采矿
权，即证号为C340********271****9771玻璃用石英岩采矿权。截至本预案出
具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程
中。因上述采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取
得存在不确定性。


三、其他风险

（一）股价波动风险

股票****公司盈利水**发展前景的影响，而且受国家宏观
经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易
相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不
发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下
降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。


（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。





第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、光伏行业市场****公司产能不断扩大，对石英砂原材料
需求量较大，****集团石英砂自给率至关重要

“能源消费电力化、电力生产清洁化”是未来全球能源发展的必然趋势，光
伏发电作为最具经济性的清洁能源，随着“平价上网”时代的来临，将加速取代
传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变，行业也将迎
来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装
机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。

光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是发电机的重要组成部分
，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业
呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球光
伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场
规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。


受益于行业的快速发展，公司光伏玻璃的需求及产能持续扩大，对主要原
材料石英砂需求量不断提升，****集团石英砂的自给率，保证石英砂供
应安全、稳定、可靠至关重要。


2、公司具备丰富的大型矿山运营经验，现有石英岩矿储量规模有限

公司拥有的**县**-木屐山**玻璃用石英岩矿7号段采矿权，开采矿
石为玻璃用石英岩，储量为1,800万吨，属于大型石英岩矿山。经过多年的开
采运营，公司在矿山开发领域积累了一定的运营经验，但上述矿山可开采量逐
年减少，公司现有矿山储量有限。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产**
项目，加大矿产**获取的力度，提高公司的持续盈利能力。


3、标的资产拥有丰富的石英岩**储备

本次交易拟收购的标的核心资产为大华矿业**县府城镇城**路玻璃用
石英岩采矿权和三力矿业**县大庙镇玻璃用石英岩采矿权。交易标的拥有丰


富的石英岩矿**储量，根****勘查局****地质队出具的《安
徽省**县**~木屐山**（三力矿业）玻璃用石英岩矿**储量核实报告
（2016年）》，******厅出具的《占用矿产**储量登记书》（
登记号：234****162042），大华矿业**县府城镇城**路玻璃用石英岩资
源储量为2,084.30万吨；根****勘查局****地质队出具的《安
徽****公司**石英岩矿2020年储量年度报告》、**山河资产
****公司出具的《******公司**玻璃用石英岩矿采
矿权出让收益评估报告》******厅针对该收益评估报告出具的复函
（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业**县大庙镇玻璃用石英岩采矿
权保有储量3,744.50万吨。


（二）本次交易的目的

1、****公司石英岩矿**储量

****公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，石英砂品位对于光伏玻璃
的品质有着重要影响，同时石英砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生
重要影响。****公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有
丰富的石英岩矿**储量，且品位优异。


本次交易完成后，公司将获得丰富的石英岩矿**储量，****公司保障
生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强
公司的抗风险能力和持续经营的能力。


2、****公司产能扩张的需求

公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单
需求不断增加，公司产能也稳步扩大：2019年，****基地三座日熔化
量为1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营；2020年，公司越南生产基
地点火并投入运营一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安
****基地两座日熔化量1,200吨的光伏玻****基地一座日熔化
量1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营。


公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增
长。公司需要通过收购优质的石英岩矿山获取持续、稳定的石英砂供应，保障
公司战略目标的实现。



3、****公司的竞争和盈利能力

****公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动
****公司产品成本及业绩产生一定的影响。公司通过布局上游石英岩矿资
源，****公司石英砂的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质
及价格。同时，大华矿业和三力矿业****公司****公司安
福玻璃同处**，就地开采及加工降低了运输成本，****公司进一步控
制生产成本，****公司整体的竞争优势和盈利能力。


二、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策及审批程序

2021年10月27日，召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。


2、交易对方的决策及审批程序

2021年10月27日，凤砂集团召开股东****集团将其持有的三
力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给。


（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。


上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。


三、本次交易方案

****公司****集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公
司拟通过支付现金和承担债****集团持有的大华矿业100%股权
和三力矿业100%股权。



本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权
。本次交易完成后，大华矿业和三****公司****公司，上市
公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。


（一）交易对方

本次交易****集团。


（二）交易标的

本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。


（三）本次交易的预估值及作价情况

截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过
365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方****集团持有
大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。


标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签
署日，****公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最
终评估结果可能存在一定差异。


（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进
度进行支付。


（五）付款方式

本次交易为现金收购，****银行转账等方式分期支付本次交易的
交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让
协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的
交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日
内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款项）；交易****公司于第二期款


项支付完毕后一年内付清。


（六）收购诚意金

本次交易签订的《股权转让协议》****集团、三力矿业、大华矿
业提供了如下担保并办理完毕担****公司书面豁免后10个工作日
内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。


1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押
****公司并办理完毕股权质押登记手续；

2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全
****公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；

3、三力矿业****集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金
****公司提供连带责任保证担保。


并约定随附安排如下：

1、各方同意，****公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，
三力矿业及大华矿业开采的矿****公司****公司指定的第三
方；

2、各方同意，****公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期
间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业
的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。


及返还约定如下：

1、《股权转让协议》正式生效后，则收****集团全额返还，
或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；

2、《股权转让协议》未能最终生效，****公司****集团并且凤
砂****公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市
公司有权就****集团持有期间按照1年期LPR****集团支
付相应利息。


（七）过渡期损益

过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期****公司


享有和承担。


四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组

本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超
过365,000.00万元。****公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计
的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，****公司重大资产重组。


单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

标的公司（①）

59,474.87

1,301.74

22,967.60

成交金额（②）

365,000.00

365,000.00

-

①和②中较高者（③）

365,000.00

365,000.00

22,967.60

上市公司（④）

1,226,580.04

723,474.26

626,041.78

占比（⑤=③/④）

29.76%

50.45%

3.67%

是否超过50%

否

是

否



注：****公司的资产总额、资产净额、营业收入为大华矿业和三力矿业的合计数。


五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交****公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。


六、本次交易不构成重组上市

本次重组****公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。



第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司中文名称


玻
****公司


公司英文名称


Flat Glass Group Co., Lt
d


成立日期


1998
年
6
月
24
日


法定代表人


阮洪良


注册资本


536,723,313.50
元


A股上市地点


****交易所


A股股票简称





A股股票代码


60
1
865


H股上市地点


****


H股股票简称


玻璃


H股股票代码


0686
5


住所


**省**市**区**路
1999
号


办公地址


**省**市**区**路
1999
号


邮政编码


314001


联系电话


0573
-
8
****013


公司传真


0573
-
****3015


公司网址


http://w
ww.flatg
roup.****.cn


电子信箱


flat@flatgroup.****.cn


经营范围


一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品
加工；装卸
搬运；金属结
构
制造；建筑材料生产专用机
械制造；金属切削加工服
务；
工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经
批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果
为准）。





二、公司设立及股本变动情况

****公司设立情况

公司
前身为**市耐
****公司。



耐邦经贸成立于
1998
年，系由阮洪良、陈**、邹海明等
15
名自然人共
同以货币出资
51
万元设立。

1998
年
6
月
24
日，耐邦经贸取得了**市
工商行



政管理局向耐邦经
贸
颁发的《企业法人营业执照》（
注册号
:****8787
-
9
），住所
为：市区**北路
1115
号底楼，法定代表人
为：陈**，注册资本为：
51
万元
人民币，企业类型为：****公司，经营范围为：化工原料（凭证经营）、油
漆、涂料、建筑装潢材料（不含陶瓷制品）
、机电设备（不含汽车）、金属材
料、轻纺原料（不含皮棉、茧丝）、五金交电、日用百货、润滑油
的销售，陶瓷
制品
的零售、玻璃制品销售、加工。



1998
年
6
月
17
日，****事务所出具了嘉会师验内字（
1998
）
187
号
《验资报告》，截至
1998
年
6
月
17
日止，耐邦经贸收到
其
股东投入的资本
51
万元。耐邦
经贸设立时的各股东的出资方式
及出资比例如下：


单位：万元


序号


股东名称


出资
方式


出资额


出资比例


1


阮洪良


现金


6.00


11.76%


2


陈**


现金


5.00


9.80%


3


邹海明


现金


5.00


9.80%


4


王惠芬


现金


4.00


7.84%


5


祝全明


现金


4.00


7.
84%


6


骆
淑英


现金


4.00


7.84%


7


徐林根


现金


4.00


7.84%


8


郑文荣


现金


4.00


7.84%


9


吴和荣


现金


4.00


7.84%


10


伍**


现金


4.00


7.84%


11


沈**


现金


4.00


7.84%


12


陈坚


现金


1.50


2.94%


13


魏叶忠


现金


0.50


0.98%


14


张永明


现金


0.50


0.98%


15


陆培华


现金


0.50


0.98%


合计


51.00


100.00%




****公司设立情况

公司系发起设
****公司
。



2005
年
10
月
10
日，******公司
2005
年度第一次临时股
东会审议决定，以******公司共计
10
名股东作为
发起人，按



各自出资比例
计
算享有的**玻璃镜业有
限公司净资产份额作为出资，
与
股东阮泽云新增现金出资，共同****公司。



2005
年
11
月
11
日，******公司出具了
“
嘉联评报
[2005]
第
208
号
”

整体资产评估报告。经评估，截至
2005
年
9
月
30
日
，**玻璃
****公司的净资产为
6,840.19
万元。同日，上述
10
名自然人股东共
同签订
了《发起人
协议书》。

2011
年
6
月
8
日，中铭国际资产评估（**）有限责任公
司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字（
2011
）
3006
号《资
产
评估复核报告书》，认
为
******公司整
体评估价值基本合理。



200
5
年
11
月
11
日，******公司股东会
审议确认上述整
体资产评估报告的结果，并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额，折
为股本
6,840
万元，同时股东阮泽云以现金出资
160
万元，
折为股本
160
万股，
合计认缴出资额为
7,000.19
万元，认购股份
7,000
万股（注册资
本
7,000
万
元
），认缴出资额超出股本总额的
0.19
万元计入资本公积。



2005
年
11
月
16
****事务所出具《验资报告》（嘉新验
[2005]92
2
****公司整体变更设
立
时的注册资本进行了审验确认。

2005
年
12
月
12
日，**
****政府出具《关于同意发起设立**玻璃镜业
股份有
限公司的批复》（浙政股
[2005]88
号），同意在******公司整
体改制的基础上发起设立******公司。



2005
年
12
月
13
日，******公司召开创立大会，一
****公司章程，
****公司董
事会、监事会。



2005
年
12
月
29
日，****商行政管理局注册登记并领取《企业
法人营业执照》，注册号为
330****000011
。



公司发起设立后股本结
构
如下：


序号


发起人股东名称


持股份（万股）


持股比例


1


阮洪良


2,450.00


35.00%


2


姜瑾华


1,750.00


25.00%


3


阮泽云


1,750.00


25.00%


4


郑文荣


315.00


4.50%


5


沈**


210.00


3.00%


6


祝全明


210.00


3.00%





序号


发起人股东名称


持股份（万股）


持股比例


7


魏叶忠


105
.00


1.50
%


8


陶宏珠


70.00


1.00%


9


魏述涛


70.00


1.00%


10


沈其甫


70.00


1.00%


总股本


7,00
0.00


100.00
%




（三）首次公开发行H股情况

2015
年
5
月
18
日，公
司股东大会审议通过《关于公司首次公开发行境外上
市外
资股（
H
股）股票并在****主板上市的议案》，其主要
发行条款如下；在本次
H
股首次公开发行时，将每股股本以
1:4
的比例分拆，
每股
面值为
0.25
元人民币；
H
股发行数量不超过
45,000
万股，****公司总
股本
25%
，并
授予全球协调人（
保荐人）不超过本次公开发行股份总数
15%
的
超额配售权。



****管理委员会《关于核准****公司发行
境外上市外资股的批
复》（证监许可
[201
5
]1773
号）核准，公司于
2
015
年
11
月
26
日在**联
****公司主板上市。截至
2015
年
11
月
26
日，公司完成
公开发行境外上市外资股（
H
股）
450,000,000
股，每股股票面值为人民币
0.25
元，发行价格为每股港币
2.10
元，未实施超额
配售选择权，以港币现金缴纳，
共计港币
945,000,000.00
元，扣除承销费、保荐费、
股票交易费和交易
税等费
****公司承担的已发生相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币
731,451,319.40
元。



H
****公司的股权结构如下：


单位：万股


序号


股东
名
称


发行前


发行后


持
股数


股权比例


持股数


股权
比例


1


阮洪良


10,983.96


32.55
%


43,935.84


24.42%


2


阮泽云


8,763.30


25.97%


35,053.20


19.47%


3


姜瑾华


8,10
2.04


24.01%


32,408.16


18.00%


4


郑文荣


1,444.50


4.28%


5
,778.00


3.21%


5


沈**


963.00


2.85%


3,852.00


2.14%





序号


股东
名
称


发行前


发行后




持
股数


股权比例


持股数


股权
比例


6


祝全明


963.00


2.85%


3,852.00


2.
1
4%


7


魏叶忠


481.
50


1.43%


1,926
.00


1.07%


8


陶虹强


385.20


1
.14%


1,540.80


0.86%


9


陶宏珠


321.00


0.95%


1,284.00


0.71%


10


沈其甫


321.00


0.95%


1,284.00


0.71%


11


韦志明


321.00


0.95%


1,
284.00


0
.71%


12


潘荣观


160.50


0.48%


642.00


0.36%


13


姜瑾兰


150.00


0.44%


600.00


0.
33%


14


诸海鸥


150.00


0.44%


6
00.00


0.33%


1
5


赵晓非


120.00


0.36%


480.00


0.27%


16


郑永


90.00


0.27%


360.00


0.20%


17


孙利忠


30.00


0.09%


120.00


0.07
%


18


境外上市外资股持有人


-


-


45,000.00


25.00%


合计


33
,750.00


100.00%


180,000.00


100.00%




（四）首次公开发行A股情况

****管理委员会证监许可[2018]1959号文《关于核准玻
****公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年2月15
****交易所公开发行人民币普通股（A股）股票150,000,000股，每股
发行价格为人民币2.00元。股票发行募集资金总额为人民币300,000,000.00
元，扣除剩余承销保荐费人民币28,584,905.66元及对应增值税人民币
1,715,094.34元后，公司实际收到募集资金人民币269,700,000.00元。募集资金
总额扣减承销保荐费及其他发行费用共计人民币45,615,049.00元，募集资金净
额为人民币254,384,951.00元。上述募集资金净额已于2019年2月11日到位，
并****事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字
（19）第00059号验资报告。


此次发行完成后，公司股本结构如下：

股份类别

持股数量（股）

比例

有限售条件股份

1,350,000,000

69.23%

国家持股

-

-




股份类别

持股数量（股）

比例

国有法人持股

-

-

其他内资持股

1,350,000,000

69.23%

其中：境内法人持股

-

-

境内自然人持股

1,350,000,000

69.23%

外资持股

-

-

其中：境外法人持股

-

-

境外自然人持股

-

-

无限售条件股份

600,000,000

30.77%

人民币普通股

150,000,000

7.69%

境内上市的外资股

-

-

境外上市的外资股

450,000,000

23.08%

合计

1,950,000,000

100.00%



****公司A股上市后历次股本变化情况

1、公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予

2020年8月11日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》，公司确定
2020年8月11日为授予日，向15名激励对象授予460万股A股限制性股票，
共收到15位股权激励对象认购4,600,000股人民币普通股（A股）所缴付的资
金合计人民币28,658,000元，均以货币出资。上述资金已于2020年8月12日
到位，并****事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）
字（20）第00428号验资报告。2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有
****公司****公司2020年A股限制性股票激励计划首次授
予部分的A股限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的
1,950,000,000股增加至1,954,600,000股。


此次A股限制性股票激励计划首次授予登记手续完成后，公司的股本结构
如下：

股份类别

持股数量（股）

比例

有限售条件股份

1,163,620,000

59.53%




股份类别

持股数量（股）

比例

国家持股

-

-

国有法人持股

-

-

其他内资持股

1,163,620,000

59.53%

其中：境内法人持股

-

-

境内自然人持股

1,163,620,000

59.53%

外资持股

-

-

其中：境外法人持股

-

-

境外自然人持股

-

-

无限售条件股份

790,980,000

40.47%

无限售流通A股

340,980,000

17.45%

无限售流通H股

450,000,000

23.02%

合计

1,954,600,000

100.00%



2、公司2020年非公开发行A股股票

****管理委员会证监许可[2020]2648号《关于核准玻璃
****公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币
普通股（A股）股票84,545,147股，每股面值人民币0.25元，每股发行价格
29.57元，收到的募集资金总额为人民币2,499,999,996.79元，扣除发行费用计
人民币16,918,053.10元后，募集资金净额为人民币2,483,081,943.69元。上述
募集资金净额已于2021年1月7日到位，并****事务所（特殊普
通合伙）审验出具了德师报（验）字（21）第00008号验资报告。公司于2021
年1月18日在中国证券****公司****公司完成了非公开发行股
份的登记手续，并于2021年1月19日收到中国证券****公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司股份总数增加84,545,147股。


此次2020年非公开发行A股股票后，公司的股本结构如下：

股份类别

持股数量（股）

比例

有限售条件股份

1,248,165
,147.00


58.50%


国家持股

-


-


国有法人持股

6,038,900.00


0.28%


其他内资持股

1,220,
1
44,510.00


57.19%


其中：境内法人持股

56,524,510.00


2.65%





股份类别

持股数量（股）

比例

境内自然人持股

1,163,620,000
.00


54.54%


外资持股

21,981,737.00


1.03%


其中：境外法人持股

21,981,737.00


1.03%


境外自然人持股

-


-


无限售条件股份

885,475
,718.00


41.50%


无限售流通A股

435,475,718.00


20.41%


无限售流通H股

45
0,000,000.0
0


21.09%


合计

2,133,640,865.00


1
00.00%




注：无限售流通A股股份数量包括了2020年12月3日至2021年1月15日期间“福莱转
债”转股数

3、公司公开发行的A****公司债券2020年转股与赎回

经中国证监会证监许可[2020]294号《关于核准玻璃集团股份有限公
****公司债券的批复》核准，公司于2020年5月27日公开发行
了1,450万张A****公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民
币14.50亿元，本次公开发行的认购资金总额为人民币1,450,000,000.00
元，扣除发行费用计人民币8578,301.90元后，实际到位资金净额为人民币
1,441,421,698.10元。上述募集资金净额已于2020年6月2日到位，并经德勤华
****事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字（20）第00225
号验资报告。


根据《****公司公开发行A****公司债券募集说
明书》的约定，公司该次发行的“福莱转债”自2020年12月3日起可转换为公
司A股普通股，转股期起止日期为2020年12月3日至2026年5月26日。公
司于2020年12月23日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司提前赎回“福莱转债”的议案》，因“福莱转债”已触发提前赎回条款，公司决
定行使“福莱转债”的提前赎回权利，对赎回登记日暨2021年1月29日登记在
册的“福莱转债”全部赎回。根据德勤华永出具的德师报（验）字（21）第00136
号《验资报告》验证，截至2021年1月29日，****公司债券共计
人民币1,447,297,000.00元已转为人民币普通股（A股），累计转股数为
107,048,107股，未转股人民币2,703,000.00****公司赎回，本次可转
****公司注册资本为人民币536,548,313.50元，股份总数为2,146,193,254


股。


此次A****公司债券赎回后，公司的股本结构如下：

股份类别

持股数量（股）

比例

有限售条件股份

1,248,165,147.00


58.16%


国家持股

-


-


国有法人持股

6,038,900.00


0.28%


其他内资持股

1,220,144,510.00


56.85%


其中：境内法人持股

5
6,524,510.0
0


2.63%


境内自然人持股

1,163,620,000.00


54.22%


外资持股

21,981,737.00


1.02%


其中：境外法人持股

21,981,737.0
0


1.02%


境外自然人持股

-


-


无限售条件股份

898,028,107.00


41.84%


无限售流通A股

448,028,107.00


20.88%


无限售流通H股

450,00
0,000.00


20.97%


合计

2,146,193,254.00


10
0.00%




4、向激励对象授予预留部分A股限制性股票

2021年5月25日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》，同意以2021年5月25日为授
予日，以14.23元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予70万股A股限
制性股票，共收到3位股权激励对象认购700,000股人民币普通股（A股）所缴
付的资金合计人民币9,961,000.00元，均以货币出资。上述资金已于2021年7
月25日到位，并****事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报
（验）字（21）第00324号验资报告。


2021年7月20日，公司在中国证券****公司****公司办理
完成了2020年A股限制性股票激励计划预留的70万股A股限制性股票的登记
工作，公司总股本相应增加70万股，公司股份总数由2,146,193,254股变更为
2,146,893,254股。


此次预留部分A股限制性股票授予登记后，公司的股本结构如下：

股份类别

持股数量（股）

比例




股份类别

持股数量（股）

比例

有限售条件股份

1,164,32
0,000


54
.23%


国家持股

-


-


国有法人持股

-


-


其他内资持股

1,164,3
2
0,000


54.23%


其中：境内法人持股

-


-


境内自然人持股

1,
164,320,000


54.23%


外资持股

-


-


其中：境外法人持股

-


-


境外自然人持股

-


-


无限售条件股份

98
2,573,254


45.77%


无限售流通A股

532,573,254


24.81%


无限售流通H股

450,000,000


20.96%


合计

2,1
46,893,254


100.00%




注：经中国证监会核准，公司于2020年12月31日非公开发行84,545,147股人民币普通股
（A股），并于2021年1月18日在中国证券****公司****公司办理完毕
股份登记托管手续。2021年7月19日，前述84,545,147股限售股上市流通。


****公司前十大股东持股情况

截至2021年9月30日，公司总股本2,146,893,254股，前十大股东持股情
况如下：

序号


股东名称


股东性质


持股数量
（股）


占公司总股
本比例
（
%
）


持
有有限售条件
股份
数量（股）


1


**中央结算
（代理人）有限
公司

境外法人

449,955,880

20.96%

-

2


阮洪良


境内自然人

439,358,400


20.46%


439,358,400


3


阮泽云


境内自然人

350,532,000


16.33%


350,532,000


4


姜瑾华


境内自然人

324,081,600


15.10%


324,081,600


5


郑文荣


境内自然人

46,801,800


2.18%


-


6


祝全明


境内自然人

31,201,200


1.45%


-


7


沈**


境内自然人

31,201,200


1.45%


-


8


**浦东发展银
行股
****公司
－广发高端制
造
股票型发起式证
券投资基金


其他

21,407,991


1.00%


-





序号


股东名称


股东性质


持股数量
（股）


占公司总股
本比例
（
%
）


持
有有限售条件
股份
数量（股）


9


**中央结算有
限公司


境外法人

18,714,844


0.87%


-

10


中国
股
****公司－广
发创新升级灵活
配置混合型证
券
投资基金


其他

16,031,883


0.75%


-

合计


1,729,286,798

80.55%

1,113,972,000




注
1
：**中央结****公司为公司
H
股非登记股东所
持股份的名义持有
人；


注
2
：****公司名下股票为的非登记股东所持股份；


注
3
：
公司的实际控制
人
是阮洪良、姜瑾华、阮泽**赵晓非先生四人。其中，
阮洪良与
姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，以上四人于
2016
年
9
月签订了一致行动
人士协议
****公司
439,358,400
股
A
股普通股，姜瑾华持有
公司
324,081
,600
股
A
股普通股，****公司
350,532,000
股
A
股普通股，赵晓非持有
公司
4,800,000
股
A
股普通股）；阮洪良另持有
H
股股票
4
85
,000
股
，阮泽云另持有
H
股股
票
973,000
股，
姜瑾华
另持有
H
股股票
111,000
股，已纳入香
港中央结算（代理人）有
限
公
司持有的股票中计算。阮洪良持有
A
股、
H
股股票合计
439,843,400
股，合计占比
20.49
%
，
阮泽云
持有
A
股、
H
股股票合计
351
,
505
,
000
股，合计占
比
16.37
%
，
姜瑾华
持有
A
股、
H
股股票合计
324
,192,600
股，合计占比
15.10
%
。



三、公司控股股东、实****公司最近六十个
月控制权变化情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮
泽**赵晓非，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓
非和阮泽云为夫妻，****公司股份1,120,341,000股，占公司总股本的
52.18%，****公司A股股份1,118,772,000股，占公司A股股本的
65.93%。


1、阮洪良

阮洪良，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号****021961********，住所为**省**市**区****，通讯地址为**省
**市**区****。


2、姜瑾华

姜瑾华，女，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号


****021961********，住所为**省**市**区****，通讯地址为**省嘉
兴市**区****。


3、阮泽云

阮泽云，女，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
****021987********，住所为**市**区****，通讯地址为**省**市秀
洲区****。


4、赵晓非

赵晓非，男，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
****021985********，住所为**市**区****，通讯地址为**省**市秀
洲区****。


****公司****公司的控制关系图

截至本预案出具之日，****公司的控制关系图如下：


****公司最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月内，上市公司控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮
泽**赵晓非，上市公司的控制权未发生变动。


四、最近三年及一期的主营业务发展情况

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售。

其中，****公司最主要的产品，2018、2019、2020年和2021年1-9月光
伏玻璃的收入贡献分别为68.96%、78.80%、83.98%和82.40%，光伏玻璃产品
质量受到市场方面的认可，形成了明显的竞争优势。最近三年及一期内，公司


主营业务和主要产品未发生重大变化。


五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务数据

1
、简要合并资产负债表


单位：
万
元


项目

2021-9-30

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

资产总额

1,800,051.02


1,226,580.04


939,228.06


695,354.91


负债总额

660,799.61


503,
105.77


487,939.22


328,489.54


****公司股
东权益

1,139,251.41


723,474.26


451,288.84


366,865.37


少数股东权益

-


-


-


-


股东权益合计

1,139,251.41


723,4
74.26


451,288.84


366,865.
37




2
、简要合并利润表


单位
：
万
元


项目

2021
年
1
-
9
月


2020
年度


2019
年度


2018
年度


营业收入


633,726.76


626,041.78


480,680.40


3
06,380.2
7


营业利润

194,453.73


186,491.83


84,59
5.64


45,851.72


利润总额

194,821.41


187,390.80


86,267.02


46,614.
53


净利润


171,685.20


162,878.38


71,7
24.37


40,731.47


****公司
股东的净利润


171,685.20


162,878.38


71,724.37


40,731.47




3
、简要合并现金流量表


单位：
万
元


项目

2021
年
1
-
9
月


2020
年度


2019
年度


2
018
年度


经营活动生产的现金
流量净额

-90,042.89


170,116.73


51,019.67


43,0
9
0.93


投资活动产生的现金
流量净额

-290,252.25


-
237,416.10


-
124,777.20


-
130,294.49


筹资活动产生的现金
流量净额

384,998.61


136,917.25


68,403.05


43,66
4.34


现金及现金等价物净
增加额

4,293.48


66,710.38


-
4,968.19


-
42,089.72




注：上市公司最近三年及一期财务数据中
，最近三年财务数
据已经审计，最近一期财务数
据未经审计。



（二）主要财务指标


项目

2021-9-30

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

资产负债率（合并）（%）

36.71


41.02


51.95


47.24


基本每股收益（元/股）

0
.
80


0.83


0.37


0.23


稀释每股收益（元/股）

0
.80


0.81


不适用


不适用


销售毛利率（%）

42.09


46.54


31.56


27.12


加权平均净资产收益率（%）

1
6.07


29.46


17.10


11.
79




六、最近
三年重大资产重组情况


最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


七、上市公
司
最近三年及一期的合法经营情况


截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。


上市公司及其控股股东、实际控
制人最近十二****交易所公
开
谴责，不存在其他重大失信行为。




第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

上市公司拟通过支付现金和承担债****集团持有的三力矿业
100%股权和大华矿业100%股权，本次重大资产购买****集团。


（一）基本信息

公司名称


****


统一信用代码


913********1774
46K


注册地址


**省**市****现代产业园


公司类型


有限责
任公司
（
自然人投资或控股
）


法定代表人


陈勇


注册资本


15,000
万元


成立时间


2015
-
08
-
24


经营范围


石英砂深加工、提纯、硅微粉生产、销售；货物和技术的进出口
业务；码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）




（二）产权结构及控制关系

截至本预案出具日，凤砂集团的股权结构图如下：




（三）主营业务发展情况

凤砂集团的主营业务为石英岩矿的采选、加工及销售业务，主要产品为石
英砂。凤砂集团目前共拥有2宗采矿权，****公司大华矿业持有的年产50
万吨/年证号为C349********371****9488玻璃用石英岩采矿权和三力矿业持有


的年产190万吨/年证号为C340********271****9771玻璃用石英岩采矿权。


二、其他事项说明

（一****公司的关联关系说明

截至本预案出具之日，本次重组****公司及其关联方不存在
关联关系。


（二****公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本预案出具之日，本次重组的****公司推荐董事、监事
及高级管理人员。





第四节 标的公司基本情况

一、大华矿业

（一）基本情况

公司名称


******公司


企业性质


****公司
（自然人投资或控股）


统一
社会信用代码


913********726216H


法定代表人


陈勇


注册资本


5,000
万人民币


成立日期


2011
年
5
月
27
日


注册地址


**省
**市**县大庙
****园区


营业范围


石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动
）




（二）产权控制关系

1、控股股东

截至本预案签署日，凤砂集团持有大华矿业100%股权，是大华矿业的控股
股东。


2、实际控制人

截至本预案签署日，凤砂集团持有大华矿业100%股权。陈勇和戚庆亮各自
****集团50.00%股权，是大华矿业的实际控制人。大华矿业股权关系
图如下：




****公司情况

截至本预案签署日，大华矿业下****公司。


****公司主要财务数据

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，大华矿业近两年
一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2021年9月30日/

2021年1-9月

2020年12月31日/

2020年1-12月

2019年12月31日/

2019年1-12月

总资产

53,484.24

55,796.46

35,576.05

净资产

4,842.11

2,659.95

2,972.85

****公司股东的净资产

4,842.11

2,659.95

2,972.85

营业收入

6,894.55

-

-

利润总额

2,854.96

-397.69

-2,703.14

净利润

2,135.18

-312.90

-2,027.42

****公司股东的净利润

2,135.18

-312.90

-2,027.42





****公司主营业务情况

1、主营业务概况

大华矿业的主营业务为石英岩矿石的开采和销售，主要产品为玻璃用石英
岩矿。目前大华矿业拥有1宗采矿权，获批的生产规模为50.00万吨/年。


2、盈利模式

（1）采购模式

大华矿业主要从事石英岩矿石的开采，采矿所需的辅料和耗材主要为支护
材料、雷管炸药和机电设备等。辅料及日常耗材类采购流程为生产部门根据生
产计划报送采购，****采购部门或采购专员统一采购，物资到货后由专员
清点入库 。


（2）生产模式

大华矿业每年年初制定当年的生产计划，并按照生产计划控制矿石开采进
度。若短期内需求发生巨大变化，大华矿业在自己的产能范围内相应调整生产
计划以匹配客户需求。



（3）销售模式

大华矿业的产品经加工后可用于玻璃制造。大华矿业目前主要采用直销的
销售模式。


大华矿业通过玻璃用石英砂矿的售价与开采成本的差价获取利润。


3、核心竞争优势

（1）矿石品位较高

根据勘测，该石英岩矿的矿石矿物成份主要由石英组成，其含量一般为
96%~99%。另外有少量**母、绢云母。该区域石英岩矿多年的开采历史证明
矿石质量较好。


（2）**所处位置交通便利

**所处位置交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路
紧邻**西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从**以东穿过。风阳县**部
有淮河，**距离淮河临淮关码头约22公里。区内各行政村之间均有水泥公路
相通。


（3）矿山规模较大，储量丰富

根据《矿产**储量规模划分标准》（国地资发[2000]133号）**省**
县**~木屐山**玻璃用石英岩矿属于大型矿山，**储量丰富。


****公司采矿权情况

截至本预案签署日，大华矿业拥有一宗采矿权，已取得《中华人民**国
采矿许可证》，证号：C349********371****9488。采矿权信息如下：

采矿权人：******公司

地址：**省**县府城镇城**路

开采矿种：玻璃用石英岩

开采方式：露天开采

生产规模：50.00万吨/年

**面积：0.2288平方公里

有效期限：叁拾年，自2020年3月12日至2050年3月12日


采矿范围：由11个拐点坐标圈定（1980**坐标系）：

A、****550，****3923；B、****525，****3950；C、****513，****3963；D、****494，****3970；E、****435，****3983；F、****416，****3985；G、****386，****3980；H、****974，****4362；I、****224，****4505；J、****406，****4462； K、****771，****4071。


（七）矿石**储量

根****勘查局****地质队出具的《**省**县**~木屐
山**（三力矿业）玻璃用石英岩矿**储量核实报告（2016年）》，以及安
******厅出具的《占用矿产**储量登记书》（登记号：
234****162042），**县**-木屐山**玻璃用石英岩矿15号段的**储量
为2,084.30万吨。


（八）交易标的涉及的报批事项

大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为
C349********371****9488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开
采200万吨的开采能力。截至本预案出具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采
矿许可证的变更手续仍在办理过程中。




二、三力矿业

（一）基本情况

公司名称


**三
****公司


企业性质


有限责任
公
司（自然人投资或控股）


统一社会信用代码


913********99952X
F


法定代表人


陈勇


注册资本


17,000
万人民币


成立日期


2003
年
1
月
6
日


注册地址


**省**市**
县大庙镇


营业范围


玻璃用石英
岩露天开采销售、加
工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃
管、热水器、安瓿销售
(
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方
可开展经营活动
)





（二）产权控制关系

1、控股股东

截至本预案签署日，凤砂集团持有三力矿业100%股权，是三力矿业的控股
股东。


2、实际控制人

截至本预案签署日，凤砂集团持有三力矿业100%股权。陈勇和戚庆亮分别
****集团50.00%和50.00%股权，是三力矿业的实际控制人。三力矿业股权
关系图如下：



****公司情况

截至本预案签署日，三力矿业下****公司。


****公司主要财务数据

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，三力矿业近两
年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2021年9月30日/

2021年1-9月

2020年12月31日/

2020年1-12月

2019年12月31日/

2019年1-12月

总资产

34,021.92

3,678.41

4,707.49

净资产

-1,743.23

-1,358.21

-9,143.89

****公司股东的净资产

-1,743.23

-1,358.21

-9,143.89

营业收入

-

22,976.60

-




利润总额

-305.68

10,772.98

-15,082.11

净利润

-318.18

7,458.93

-14,643.47

****公司股东的净利润

-318.18

7,458.93

-14,643.47





****公司主营业务情况

1、主营业务概况

三力矿业的主营业务为石英岩矿石的开采和销售，主要产品为玻璃用石英
岩矿。目前三力矿业拥有一宗采矿权，获批的生产规模为190.00万吨/年。


2、盈利模式

（1）采购模式

三力矿业主要从事石英岩矿石的开采，采矿所需的辅料和耗材主要为支护
材料、雷管炸药和机电设备等。辅料及日常耗材类采购流程为矿山生产部门根
据生产计划报送采购，****采购部门统一采购，物资到货后由专员清点入
库。


（2）生产模式

三力矿业根据订单情况结合上年的生产状况制定当年的生产计划，并按照
生产计划控制矿石开采进度。若短期内需求发生巨大变化，三力矿业在自己的
产能范围内相应调整生产计划以匹配客户需求 。


（3）销售模式

三力矿业的产品经加工后可用于玻璃制造，产品主要销售给石英砂矿加工
企业。三力矿业主要采用直销的模式。


三力矿业主要从事石英砂的开矿、破碎和销售。三立矿业通过矿石设备开
采原矿，并对外销售玻璃用石英砂矿。通过玻璃用石英砂矿的售价与开采成本
的差价获取利润。


3、核心竞争优势

（1）矿石品位较高

多数矿石石英含量在98%以上，少数在97~95%左右，并含少量白（绢）云
母。该区域石英岩矿多年的开采历史证明矿石质量较好。


（2）**所处位置交通便利

京沪铁路线、**铁路线纵横贯穿**县北部和西部。**北东距京沪线


**站（即临淮镇）约13km，西距**铁路线武店站15km；公路网四通八达，
**北距**一**主干公路2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，
常年通航，交通运输便利。


（3）矿山规模较大，储量丰富

根据《矿产**储量规模划分标准》（国地资发[2000]133号），**玻璃
用石英岩矿属于大型矿山，**储量丰富。


****公司采矿权情况

截至本预案签署日，三力矿业拥有一宗采矿权，已取得《中华人民**国
采矿许可证》，证号：C340********271****9771。采矿权信息如下：

采矿权人：******公司

地址：**省**市**县大庙镇

开采矿种：玻璃用石英岩

开采方式：露天开采

生产规模：190.00万吨/年

**面积：0.2009平方公里

有效期限：壹拾贰年，自2016年12月26日至2028年12月26日

采矿范围：由8个拐点坐标圈定：

拐点

80坐标系

X

Y

1

****393.44

****0978.13

2

****233.44

****1098.13

3

****153.44

****1078.13

4

****033.44

****1238.13

5

****153.45

****1648.13

6

****353.45

****1748.13

7

****353.45

****1268.13

8

****613.45

****1148.13



（七）矿石**储量


根****勘查局****地质队出具的《**三力矿业有限责任
公司**石英岩矿2020年储量年度报告》、**山河****公司出
具的《******公司**玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报
告》******厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函
【2021】24号），三力矿业**县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50
万吨。



第五节 标的资产评估情况

截至本预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过
365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方****集团持有
大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。


截至本预案签署日，****公司的审计、评估等工作正在进行中，标的
资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。



第六节 ****公司的影响

一、****公司股权结构的影响

本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三
力矿业100%股权，****公司股权结构发生变化，****公司股权结
构无影响。


二、****公司主营业务的影响

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，
****公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压
花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，****公司在光伏玻
璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。


****公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销
规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权
和三力矿业100%****公司提升玻璃用石英岩矿**的储量，有助
****公司****基地的用砂需求和品质安全，****公司对外购石英砂
的依赖，降低石英砂****公司产品成本及业绩的影响。本次交易
完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，
符合公司整体的发展战略，****公司及全体股东的利益。


三、****公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标****公司****公司，公司将拥有稳
定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计
交易****公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公
司及全体股东的利益。


截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估工作完成后****公司财务状况和盈利能力的影响情
况进行详细分析，并于重组报告书中披露。



第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本****公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂
停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止
或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。


上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。


（二）本次交易方案审批的风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，****公司董事会、股东大
会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。


****公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评
估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标
的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。



相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大
投资者注意。


（四）标的资产估值的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估
机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。


鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能
将对本 次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。


（五）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度
进行支付。由于本次交易涉及金额较大，****公司未能及时筹措到足额资
金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资
者注意相关风险。


二、与标的资产相关的风险

（一）矿产**状况不确定性的风险

基于目前矿产**储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对**状况
做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也
使得估算的**储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，
未来在开采过程中可能存在矿产**实际状况与本次评估所依据参数不尽相同
的情况，****公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。


（二）安全生产及环保风险

标的公司作为矿产**开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造**全事
故。****公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度
和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关


程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。


同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物
的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改
善，环保意识的加强，我国加大了矿产**开采方面的环保力度，实施了较严
格的环保法律法规。****公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标
的公司出现环保事故，****公司正常经营。


（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险

大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为
C349********371****9488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开
采200万吨的开采能力；三力矿业目前拥有1宗生产规模为190万吨/年的采矿
权，即证号为C340********271****9771玻璃用石英岩采矿权。截至本预案出
具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程
中。因上述采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取
得存在不确定性。


三、其他风险

（一）股价波动风险

股票****公司盈利水**发展前景的影响，而且受国家宏观
经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易
相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不
发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降
。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。


（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。



第八节 其他重要事项

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护
的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产
进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次
重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，
董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确的意见。


（****公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资****公司股票的交易价格产生较大影响
的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。


（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。


（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通
知，提示公司全体股东参会。



根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相
结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。


本公司****公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
****公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。


二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”

截至本次交易预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易
标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购
买交易。


三、本公司股票股价波动未超过20%的说明

根据《****公司信息披露及相关各方行为的通知》****公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。****公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上


市公司股价异动行为进行调查，调查期****公司的行政许可申
请。”

公司于2021年10月27日收盘后披露了《****公司重大
资产购买预案》，按照中国证监会《****公司信息披露及相关各方行
为的通知》****公司字[2007]128号）的相关规定，本预案披露（2021年10月
28日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块
波动情况进行了自查比较，情况如下：

日期



（
6
01865.SH
）


收盘价


光伏
行业
指数


（
884045.WI
）收盘


上证


（
0
00001.SH
）
收
盘


披露前
1
个
交易日


（
2
021
年
1
0
月
27
日）


5
1.91


5
,
222.01


3
,
562.31


披露前
2
1
个交
易日


（
2
021
年
9
月
2
2
日）


4
7.
98


4
,
954.85


3
,
62
8.49


涨跌幅


8
.19
%


5
.39
%


-
1.82
%


涨跌幅（剔除大盘）


1
0.01
%


涨跌幅（剔除行业）


2
.80
%




综上，公司股价在本次重大资产购买预案披露前20个交易日内剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%，未达到《****公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。


四、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非就本次
重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易****公司提高综
合竞争力、盈利能力，****公司全体股东尤其是中小股东的利益。

****公司实施本次交易，对本次交易无异议。


五、本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划

****公司控股股东、实际控制人自本次重组预案公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，主要内容如下：“截至本函
出具之日，本****公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交


易实施完毕前，****公司股份的，本人将严格按照法律法规及上
****交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

****公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26
日向告知拟通过集中****公司不超过40,000股股份（占本
****公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减
持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据****及
****交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。

当日，就本人的前述减持计划予以公告并发布了《玻璃集团股份
有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计
划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上
市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公
司股份。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，****公司股
份的，本人将严格按照法****交易所之相关规定操作，并及时履
行信息披露义务。”

上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出
具之日，本****公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易
实施完毕前，****公司股份的，本人将严格按照法律法规及**
证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条****公司重大资产重组情形的说明

根据《****公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三
条规定的****公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关
****公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
等）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查


的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出****机关依法追究刑事责任的情形。


本次交易相关主体不存在依据《****公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重组的
情形。



第九节 独立董事关于本次交易的意见

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《****公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等有关
规定，公司独****公司第六届董事会第十次会议提供的相关议案
材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：

1、公司本次交****公司第六届董事会第十次会议审议通
过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。


2、本次《****公司重大资产购买预案》符合《中华人
****公司法》、《中华人民**国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《****公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。待本次交易的相关
审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会
会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。


3、本次交易签订的相关协议，符合《****公司法》、《中华人
民**国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。


4、根据《****公司法》、《中华人民**国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《****公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，****公司实际运营情况和本
次重大资产重组相关事项的分析论证，****公司本次交易符合重大资产重
组的各项要求及条件。


5、本次交易不构成关联交易。


6、****公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


7、公司董事会审议和披露本次重大资产购买事项的程序符合国家相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



8、本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公
司股东大会审议通过本次重大资产购买方案。


综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规**策的规定，符
合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。



第十节 声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。


本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。






公司董事签字：











阮洪良 姜瑾华 魏叶忠











沈其甫 吴幼娟 徐 攀











华富兰





****公司

年 月 日


二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。


本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。






公司监事签字：











郑文荣 沈** 祝全明











钮丽萍 张惠珍













****公司

年 月 日






三、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。


本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。






公司高级管理人员签字：











阮泽云 赵晓非 韦志明











蒋纬界

















****公司

年 月 日






（本页无正文，为《****公司重大资产购买预案》之盖章
页）















































****公司

年 月 日