贤丰控股:****关于****公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）

时间：2021年12月08日 18:51:31

原标题::****关于****公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）

****

关于****公司

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重大资产出售

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问



二〇二一年十二月




声明与承诺

****（以下简称“独立财务顾问”）接受股份有
限公司（以下简称“”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产
出售之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26
号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对
重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、****交易所及有关
各方参考。


一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。


（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。


（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。


（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。


（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对贤丰控
股的任何投资建议和意见，亦不构成对股票或其他证券在任何时点上的


价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。


（六）独立财务顾问特别提醒股东和其他投资者认真阅读
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。


（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本
独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。


（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。


（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。


二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：

（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与贤丰控
股及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和****交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


（二）独立财务顾问有****公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和****交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。


（四）独立财务顾问在与接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。


（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问****交易所必备的
法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。





目录

声明与承诺 ........................................................ 2
一、独立财务顾问声明 .............................................. 2
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3
目录 .............................................................. 5
释义 .............................................................. 9
重大事项提示 ..................................................... 12
一、本次交易方案概述 ............................................. 12
二、标的资产的估值与作价 ......................................... 12
三、本次交易的性质 ............................................... 13
四、****公司的影响 ..................................... 14
五、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 17
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之
日起至实施完毕期间股份减持计划 ................................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 18
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................... 29
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................... 33
重大风险提示 ..................................................... 35
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 35
二、上市公司经营风险 ............................................. 38
三、其他风险 ..................................................... 39
第一节 本次交易概况 .............................................. 40
一、交易的背景 ................................................... 40
二、本次交易目的 ................................................. 41
三、本次交易的决策程序和批准情况 ................................. 42
四、本次交易的具体方案 ........................................... 43
五、本次交易的性质 ............................................... 46
六、****公司的影响 ..................................... 47
第二节 上市公司的基本情况 ........................................ 50
一、上市公司概况 ................................................. 50
二、股份公司设立及股本变化情况 ................................... 50
三、最近六十个月控制权变动情况 ................................... 53
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 54
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 54
六、最近三年一期主要财务数据 ..................................... 56
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 57
八、前十大股东情况 ............................................... 59
九、最近三年合法合规情况 ......................................... 59
第三节 交易对方的基本情况 ........................................ 61
一、交易对方的基本情况 ........................................... 61
二、其他事项说明 ................................................. 62
第四节 标的公司的基本情况 ........................................ 64
一、标的公司概况 ................................................. 64
二、标的公司历史沿革 ............................................. 64
三、产权或控制关系 ............................................... 66
四、下属公司情况 ................................................. 67
五、主要资产权属状况 ............................................. 73
六、对外担保、主要负债及股权受限情况 ............................. 82
七、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................. 84
八、标的公司的主要财务指标 ....................................... 84
九、最近三年增资、股权转让及评估情况 ............................. 86
十、立案、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ........................... 86
第五节 交易标的评估情况 .......................................... 88
一、评估的基本情况 ............................................... 88
二、评估假设前提 ................................................. 90
三、评估方法说明 ................................................. 92
四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况 ...................... 120
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并
分析其对评估或估值结论的影响 .................................... 120
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响 ...................................................... 120
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................ 120
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 123
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 126
一、股权转让协议主要内容 ........................................ 126
二、股权转让协议之补充协议主要内容 .............................. 131
第七节 独立财务顾问意见 ......................................... 135
一、基本假设 .................................................... 135
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 135
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其使用意见
要求的相关规定的说明 ............................................ 137
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................ 138
五、本次交易定价的依据及合理性的分析 ............................ 138
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
................................................................ 139
七、****公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响等财务指标和非财务指标影响的分析 .............................. 139
八、****公司的其他影响分析 ............................ 145
九、本次交易合同约定的资产交付安排****公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........ 147
十、本次重组是否构成关联交易 .................................... 147
十一、对本次交易补偿安排及填补每股收益措施可行性、合理性分析 .... 148
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................... 153
一、独立财务顾问内核程序 ........................................ 153
二、内核审核意见 ................................................ 154
第九节 独立财务顾问结论性意见 ................................... 155

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本独立财务顾问报告

指

****关于****公司重大资
产出售之独立财务顾问报告

上市公司、

指

****公司

交易对方、SFG

指

Dr. Schildbach Finanz-GmbH

交易标的、标的资产

指

**蓉胜87.3999%股权

**蓉胜、标的公司

指

******公司

**益利素勒

指

******公司

本次交易、本次资产重
组、本次重组

指

拟以现金方式向SFG出售所持有**蓉胜
87.3999%股权

《股权转让协议》

指

《******公司股权转让协议》

《股权转让协议之补充
协议》

指

《******公司股权转让协议之补充协议》

《框架协议》

指

《关于******公司之股权转让框架协议》

控股股东、贤丰集团

指

****公司

**贤丰

指

**有限公司

**科见

指

珠****公司

亿涛国际

指

****公司（**）

**特发

指

**省****公司

**科投

指

**省****公司

冠策实业

指

****公司（**）

**铧创

指

******公司

兆宏盛世

指

**市兆宏****公司

**蓉胜

指

**蓉胜****公司

**蓉胜

指

**蓉胜****公司

**蓉胜

指

******公司

**蓉浦

指

******公司

**蓉胜

指

**蓉胜****公司

扁线公司

指

****公司




**蓉胜

指

******公司

研究院

指

****研究院有限公司

一致电工

指

珠****公司

前海盈顺

指

**前海****公司

**蓉胜

指

****公司

中精机械

指

****公司

**朋望

指

**市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）

**盈望

指

**市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）

**史纪

指

******公司，曾用名**天邦生物制品有限
公司

**史纪

指

******公司

RFI

指

Rheinlsche Feindraht-lndustrie Dr.-lng.Schildbach KG

中天国富证券、独立财
务顾问

指

****

法律顾问

指

北****事务所

审计机构、财务审计机
构、审阅机构

指

****事务所（特殊普通合伙）

中林评估、评估机构、
资产评估机构

指

******公司

《境外法律意见书》

指

Flick Gocke Schaumburg Rechtsanw.lte Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Partnerschaft mbB出具的关于SFG的境外法律
意见书

《备考审阅报告》

指

****事务所（特殊普通合伙）出具的《
****公司重组备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第
****0004号）

《评估报告》

指

******公司出具的《****公司
拟进行股权转让所涉及的******公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2021]432号）

《公司法》

指

《****公司法》

《证券法》

指

《中华人民**国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《****交易所股票上市规则》

《格式准则第26号》

指

《****公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组》（2018年修订）

《重组若干规定》

指

《****公司重大资产重组若干问题的规定》




《规范运作指引》

指

《****交易所上市公司规范运作指引》

《公司章程》

指

《****公司章程》

中国证监会、证监会

指

****委员会

深交所

指

****交易所

****公司

指

中国证券****公司****公司

交割日

指

标的资****公司名下的工商变更登记手续之
日

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元



二、专业释义

微特电机

指

微型特种电动机

动保、动保产业

指

动物保健品、动物保健品产业

漆包线

指

用绝缘漆作为绝缘层的电磁线

线径

指

漆包圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米

绝缘漆

指

具有绝缘功能、涂覆于导体表面，按照特定配方生产的漆包
线漆，主要成分有聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺等高分子化学材
料

拉丝

指

在常温下通过拉伸模具对金属线进行压力加工的一种工艺；
线材经过多次拉伸（大拉、中拉、小拉、细拉或微拉）后生
产出特定要求规格的裸导体线材

包漆

指

在高温下将绝缘漆覆于裸导体线材上固化交联成膜，并使其
具有绝缘、粘结成型或其他特殊性能的工艺



注：除特别说明外，本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。





重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：

一、本次交易方案概述

2021年6月25日，****公司（以下简称“”、“上
市公司”）与******公司(以下简称“**益利素勒”)签署的
《关于******公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协
议》”），约定拟以现金方式向**益利素勒或其指定关联方转让**蓉
胜全部或部分股权。


本次交易，拟以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简
称“SFG”、“交易对方”）出售所持有******公司（以下简称“珠
海蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，
SFG为****公司，属于其指定关联方。


本次交易完成后，上市公司将不再持有**蓉胜股权。


二、标的资产的估值与作价

****公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机
构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。

本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对**蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估
结论。


截至评估基准日2021年6月30日，**蓉胜的评估值为56,911.98万元，
较股东全部权益账面值增值29,448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商
确定**蓉胜全部股权作价为56,958.00万元。


由于**蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，****公司与交易对方、珠


海蓉胜其他股东**盈望、**朋望协商确定，**蓉胜全部股权作价按照**
蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，****公司所持**蓉胜
87.3999%股权对应的交易价格为55,242.53万元。


三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及****公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；

1、购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生****公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。


《重组管理办法》第十四条规定：****公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。


****公司、**蓉胜经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售
资产的相关****公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

**蓉胜87.3999%股权

64,653.30

23,121.26

96,315.75

上市公司

116,724.08

78,110.54

96,366.14

财务指标占比

55.39%

29.60%

99.95%



注：资产净额为截至2020年12月31****公司的净资产

由上表所示，标的公司2020年****公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司2020年度营业收入占


上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，****公司重大资产重组。


（二）本次交易不构成重组上市

****公司以现金****公司股权，****公司发
行股份，****公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，****公司控股股东、实际控制人变更的情形。


因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。


（三）本次交易不构成关联交易

本次交易****公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。


四、****公司的影响

（一****公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。


本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中**进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，****公司的持
续经营能力，****公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司
仍能保持业务完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。


（二****公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中**
聚焦动物保健领域的业务发展。****公司盘活现有资产、优化业务布
局的重要措施，****公司持续发展能力。


根****事务所（特殊普通合伙）出具的《股份有限公
司2020年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第****0023号）、《备考审


阅报告》（[2021]京会兴阅字第****0004****公司未经审计的2021年1-6
月财务报表，****公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目

2021年6月30日/2021年1-6
月（实际）

2021年6月30日/2021年1-6
月（备考）

资产总计

153,472.98

164,877.14

负债合计

69,029.31

59,948.86

****公司的所有者权益

78,702.06

101,897.26

营业收入

72,797.33

10,400.35

利润总额

924.45

-1,965.73

****公司所有者的净利润

884.32

-1,778.89

基本每股收益（元/股）

0.0078

-0.0157

项目

2020年12月31日/2020年度
（实际）

2020年12月31日/2020年
度（备考）

资产总额

116,724.08

131,066.01

负债合计

41,861.24

33,325.56

****公司的所有者权益

78,110.54

103,950.88

营业收入

96,366.14

15,210.34

利润总额

-63,343.80

-27,529.02

****公司所有者的净利润

-54,463.15

-26,830.00

基本每股收益（元/股）

-0.4800

-0.2365



（三****公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构。


本次交易完成后，****公司仍为的控股股东，谢松锋、
谢海滔仍为的实际控制人。


（四****公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。



本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《****交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根****公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。


五、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、经独立董事事前认可，召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，与交易
对方SFG、**蓉胜其他股东**盈望、**朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。


2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。


3、**蓉胜股东会审议并同意、**朋望、**盈望分别将其持
有**蓉胜87.3999%、7.1401%和5.4600%股权转让给SFG，股东、珠
海朋望、**盈望放弃优先购买权。


4、经独立董事事前认可，召开第七届董事会第十二次会议，审议
并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，与交易
对方SFG、**蓉胜其他股东**盈望、**朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议之补充协议》。


5、召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过本次交易草案（修
订稿）等议案。


（二）尚未履行的程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括
但不限于：


1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需股东大会审议通过。


2、本次交易尚需通过****总局反垄断局经营者集中审查。


3、其他可能涉及的决策或报批程序。


本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。


六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见

上市****集团及其一致行动人**贤丰对本次重组的原则性
意见如下：“本公司及一致行动人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则
的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，****公司和全体股东的整体
利益，****公司未来的业务发展。本公司及一致行动人原则性同意上
市公司实施本次重组。”

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划

上市****集团及其一致行动人**贤丰关于本次资产重组期
间股份减持计划承诺如下：

“一、****公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本公司及一致行动****公司的股
票。



二、****公司及一致行****公司股份以及原持有股
份在****公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。


三、若违反上述承诺，****公司或其他投资者造成损失的，本公司及
一致行****公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：

“一、****公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本****公司的股票。


二、上述股份包括****公司股份以及原持有股份在上述期间内
****公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。


三、若违反上述承诺，****公司或其他投资者造成损失的，本人承诺
****公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

****公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于本次交易信息
披露和申请文件真
实性、准确性、完
整性的承诺

承诺如下：

“1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完




承诺事项

主要内容

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。


4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”

全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、****公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。


4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。


5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，****公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
****公司董事会，由****交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
****交易所****公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；****交易所****公司报送本人的
身份信息和账户信息的，****交易所****公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”

关于诚信与无违法
违规的承诺

及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。


2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反
诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
****委员会采取行政监****交易所纪律
处分的情况等。


3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员




承诺事项

主要内容

不存在《****公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条****公司重大资产重组的情形。


4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。”

关于不存在内幕交
易行为的承诺

承诺如下：

“1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形；

2、本公司不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者
立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国
证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司不存在《****公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的****公司重大资产重组
的情形。”

全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；

2、本人不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立
案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出****机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人不存在《****公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的****公司重大资产重组的
情形。”

关于拟出售资产产
权声明与承诺

承诺如下：

“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民**国具有
完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权
的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。


2、本公司已****公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、****公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在****公司合法存续的其他情况。


3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排，除因本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部
分股权质押给******公司外不存在其他质押、司法
冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自****公司的股
权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委
托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的
公司股权权属的情况。





承诺事项

主要内容

4、本公司确认不存在尚未了结或可****公司持有的标
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。


5、本公司通过协议转让标的股权符合****公司相关内
部规定，不存在法律障碍。


6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍
将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”

关于确保本次资产
重组摊薄即期回报
事项的填补回报措
施得以切实履行的
承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。


2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
****公司利益。


3、承诺对本人的职务消费进行约束。


4、****公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


5、承诺由董****委员会****公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。


6、****公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的股权激励****公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。


7、****公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；

8、****公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若****公司或者投资者造
成损失的，****公司或者投资者的补偿责任。


9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履
行上述承诺，同意按照中国****交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”



****公司控股股东、实际控制人的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于本次交易信息
披露和申请文件真
实性、准确性、完
整性的承诺

贤丰集团承诺如下：

“1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。





承诺事项

主要内容

2、****公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。


4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交董事会，由****交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
****交易所****公司****公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；****交易所****公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，****交易所****公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

谢松锋、谢海滔承诺如下：

“1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、****公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。


4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。


5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在拥有权益的股份，并于




承诺事项

主要内容

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交董事会，由****交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
****交易所****公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；****交易所****公司报送本人的
身份信息和账户信息的，****交易所****公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”

关于避免同业竞争
的承诺函

贤丰集团承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与及其子公
司的主营业务构成直接或间****公司、企业。


2、本次交易完成后，****公司****公司、企业，也不
会以任何形式从事与****公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的经营活动。


3、****公司****公司获得与****公司主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，****公司控制
****公司、企业将立即通知，并在同等商业条件下优先
将该等业务机会让予****公司。若****公司
不受让该等项目，****公司****公司、企业将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等
项目进行实施，****公司****公司、企业不从事与
****公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以
避免同业竞争。


4、本公司保证严格履行上述承诺，****公司及本公司控制的
其他企业违反上述承诺而导致****公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。


上述承诺自本承诺函出具之日起生效，****公司作为控
股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

谢松锋、谢海滔承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与****公司
的主营业务构成直接或间****公司、企业。


2、本次交易完成后，本人****公司、企业，也不会以
任何形式从事与****公司的主营业务构成直接或间接竞
争关系的经营活动。


3、如本人****公司获得与****公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公
司、企业将立即通知，并在同等商业条件下优先将该等业
务机会让予****公司。若****公司不受让该
等项目，本人****公司、企业将在该等项目进入实施
阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
从而使****公司、企业不从事与****公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。


4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企




承诺事项

主要内容

业违反上述承诺而导致****公司的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。


上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为实
际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

关于减少和规范关
联交易的承诺

贤丰集团承诺如下：

“1、在本公司作为控股股东期间，****公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与及其下属子
公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本
公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与及其下属子
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害及
其他股东的合法权益的行为。


2、****公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控
****公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。


3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移****公司的资金、利润，保证
不损害其他股东的合法权益。


4、****公司及本公司控制或影响的企业构成的控
股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”

谢松锋、谢海滔承诺如下：

“1、在承诺方作为实际控制人期间，承诺方及承诺方实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及
承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将与及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定
程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
及其他股东的合法权益的行为。


2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控
股向承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。


3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移****公司的资金、利润，保证




承诺事项

主要内容

不损害其他股东的合法权益。


4、上述承诺在承诺方构成的实际控制人期间持续有效，且
不可变更或撤销。”

****公司
独立性的承诺

贤丰集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、**证券交
易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，****公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
全分开，****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立。


2、本次交易完成后，本公司将遵守《****公司与关联方资
****公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
理委员会、****委员会****公司对外担保
行为的通知》的规定，****公司****公司的对外担保行为，
****公司****公司的资金。”

谢松锋、谢海滔承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、**证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定，****公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全
分开，****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。


2、本次交易完成后，本人将遵守《****公司与关联方资金
****公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）
及《****委员会、****委员会关于规
****公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
****公司****公司的对外担保行为，****公司及
其子公司的资金。”

关于不存在内幕交
易行为的承诺

贤丰集团承诺如下：

“1、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构
不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出****机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构
不存在《****公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的****公司重大资产重组的情形。”

谢松锋、谢海滔承诺如下：

“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；

2、本人不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立




承诺事项

主要内容

案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出****机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人不存在《****公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的****公司重大资产重组的
情形。”

关于确保本次资产
重组摊薄即期汇报
事项的填补汇报措
施得以切实履行的
承诺函

贤丰集团承诺如下：

“1、****公司经营管理活动。


2、****公司利益。


3、若中国****交易所对本公司有关确保本次交易摊薄
即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，
本公司将自愿无条件按照中国****交易所的要求予以
承诺。


4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公
司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国
****交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

谢松峰、谢海滔承诺如下：

“1、****公司经营管理活动。


2、****公司利益。


3、若中国****交易所对本人有关确保本次交易摊薄即
期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
人将自愿无条件按照中国****交易所的要求予以承
诺。


4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和
****交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”



（三）交易对方的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于提供材料真实
性、准确性和完整
性的承诺

SFG承诺如下：

“1、****公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律




承诺事项

主要内容

责任。


2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国****交易所的有关规定，****公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承
担相应的法律责任。


3、本公司承诺，****公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，****公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

关于不存在关联关
系的承诺函

SFG承诺如下：

“1、****公司及其董事、监事、高级管理人员之间无任何
关联关系。


2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律
顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司
的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。”

关于最近五年内未
受到处罚等事项的
承诺函

SFG承诺如下：

“1、本公司系根据德国有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中
****公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。


2、本公司不存在《****公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监
事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年
不存在被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任
的情况；

3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监****交易所纪
律处分的情况等。”

关于资金来源的承
诺函

SFG承诺如下：

“1、本次购买**蓉****公司自有资金或通过合法方
式筹集的资金，资金来源合法合规。


2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；

3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

关于不存在内幕交
易行为的承诺

SFG承诺如下：

“1、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机




承诺事项

主要内容

构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构
不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出****机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构
不存在《****公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的****公司重大资产重组的情形。”



****公司的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于提供材料真实
性、准确性和完整
性的承诺

**蓉胜承诺如下：

“1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。


4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”

关于不存在内幕交
易行为的承诺

**蓉胜承诺如下：

“1、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构
不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出****机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构
不存在《****公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的****公司重大资产重组的情形。”




承诺事项

主要内容

关于最近五年内未
受到处罚等事项的
承诺

**蓉胜承诺如下：

“1、本公司不存在《****公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、
监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出****机关依法追究刑事责
任的情况。


2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监****交易所纪
律处分的情况等。”



九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一****公司每股收益的影响

根****事务所（特殊普通合伙）出具的《股份有限公
司2020年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第****0023号）、《备考审
阅报告》（[2021]京会兴阅字第****0004****公司未经审计的2021年1-6
月财务报表，****公司主要备考财务指标如下：

单位：万元

名称

2021年1-6月

2020年度

交易前

交易后（备考）

交易前

交易后（备考）

营业收入

72,797.33

10,400.35

96,366.14

15,210.34

****公司所
有者的净利润

884.32

-1,778.89

-54,463.15

-26,830.00

基本每股收益（元
/股）

0.0078

-0.0157

-0.4800

-0.2365



如上表所示，上市公司2020年度、2021年1-6月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.4800元/股与0.0078元/股变为-0.2365元/股与-0.0157元/股，上市公司存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。


（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施


针对****公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，
具体如下：

1、加快业务转型，拓展动保行业产业布局

本次交易完成后，上市公司将剥离漆包线业务，聚焦动保行业，以子公司成
都史纪作为动保行业领域战略发展平台，以兽药作为研发、生产、销售的主要产
品，通过加大**投入向禽药、兽药等领域拓展，力争在短时间实现动物疫苗品
类全覆盖。


2、****公司治理，****公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，****公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、****公司治理与经营管理框架。


上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，****公司发展提供制度保障。


3、进一步加强经营管理及内部控制、****公司运营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市
公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。


4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，****公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市


公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，****公司股东依法享有投资收益的权利，
****公司积极回报股东的长期发展理念。


****公司董事、高****公司填补摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，****公司
和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。


2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
****公司利益。


3、承诺对本人的职务消费进行约束。


4、****公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


5、承诺由董****委员会****公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


6、****公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的股权激励****公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


7、****公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、****公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若****公司或者投资者造成损失的，愿意依法
****公司或者投资者的补偿责任。



9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国****交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）****公司控股股东、实际控制人关于本次重
组摊薄即期回报填补措施的承诺

****公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市****集团出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、****公司经营管理活动。


2、****公司利益。


3、若中国****交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国****交易所的要求予以承诺。


4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公****公司所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国****交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”

上市公司实际控制人谢松峰、谢海滔出具了《关于确保本次资产重组摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、****公司经营管理活动。


2、****公司利益。


3、若中国****交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国****交易所的要求予以承诺。



4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国****交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（****公司信息披露义务

本次重大****公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市
公司信息披露管理办法》、《****公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资****公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。


（****公司审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立
意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次
交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。


（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，****公司全体股东参加本次股东大会。


根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，****公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。



（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
****公司的股东利益。


（五）其他保护投资者权益的措施

****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


在本次交易完成后控股股东、实际控制****公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，****公司。





重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、****公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本****公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的的可能。


若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，****公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。


（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，****公司股东大会审议通过
本次重大资产重组相关议案、****交易所问询、****总局反垄
断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及
获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。


截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的经营者集中申报尚未正式立
案，就相关规定判断，本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定，


存在不能于2021年12月31日办理完毕的可能。同时，如本次交易标的资产的交
割未在2021年度完成，**蓉胜2021年度将继续纳入合并报表范围，并于交割
完成后实现出表。


（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判
断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述
不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，****公司股东利
益造成损害。


（四）标的资产交割的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双
方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现
交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原
因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在
标的资产无法交割履约的风险。


（五）交易对价资金筹措风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且
交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支
付的风险。


（六）应收款项回收风险

上市公司与**蓉胜之间因日常业务、资金拆借等事项存在往来款，截至
2021年6月30日，****公司对**蓉胜应收款项余额合计为
23,973.80万元。



截至交割日，****公司对**蓉胜的应收款项仍有余额，将涉及到相关
款项的回收问题。针对上述事项，上市公司与交易对方在《股权转让协议》、债
务清偿事宜之《协议书》中特别约定：

1、应当分别于交割日和支付日，分别向SFG书面提供截至交割日
和支付日**蓉胜尚未支付债务的最新情况。


2、偿还的债务：（1）根据《框架协议》的约定，截至《股权转让
协议之补充协议》签署之日，**益利素勒已向支付人民币2亿元诚意
金；（2）交易双方同意，于《股权转让协议》约定的支付日，**益利素勒应
以向支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣**蓉胜对
的尚未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）；（3）上述抵扣完成后，如果人
民币2亿元诚意金尚有剩余部分，则应当于抵扣完成后5个工作日内向
**益利素勒以现金方式返还剩余部分资金；（4）上述抵扣完成后，如果人民
币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付对的债务，则**蓉胜应
当自抵扣完成之日起5个工作日内向以现金方式支付剩余部分。


3、履行**蓉胜债务：交易双方同意，在法律许可的范围内，SFG（或益利
素勒、SFG指定主体对**蓉胜提供资助）于交割日起12个月内履行完毕**
蓉胜对**蓉胜负有的债务，相关方可另行签署协议约定偿还具体事宜。


****公司与****公司对**蓉胜应收款项的回收事项做
出相关安排，但若不能按约定执行，仍然可能存在应收款项无法按期回收的风
险。


****公司即期回报可能被摊薄的风险

根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司2021年1-6月的备考基本每
****公司实际每股收益，重组实施完毕当年，上市公司存在即期回报
指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司制定
了填补即期回报的措施，上市公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风
险。



二、上市公司经营风险

（一）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事微细漆包线业务，并将利用本次交
易所得资金积极布局动物保健行业，寻求和发展兽用疫苗业务的增长点。上市公
司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能****公司的战略
和兽用疫苗业务盈利不及预期的风险。


（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售微细漆包线业务，专注动物保健行业的
拓展，聚焦兽用疫苗业务。拟出售资产所涉及****公司营业收入
的比重较大，****公司营业收入可能出现下滑，****公司面临业
绩压力与风险。


（三）本次交易完成后业绩波动的风险

上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的
投资收益属于非经常性损益，因此，****公司仍存在业绩波动的风险。


（四）财务结构发生重大变化的风险

本次交易完成后，标的资****公司合并财务报表范围，上市
公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型
过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，****公司财务结构可
能将发生重大变化。


（五）经营管理风险

本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公
司将继续搭建兽用疫苗业务的经营管理团队。****公司管理水平不能适应重
****公司业务及业务规模的变化，上市公司可能将面临一定的经营与管理
风险。



（六）行业政策风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务发生变化，专注于兽用疫苗业务。

未来若动物保健行业政策发生变化，****公司的经营造成一定影响，从
****公司的生产经营产生不利影响。


三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股
票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。


（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。





第一节 本次交易概况

一、交易的背景

****公司漆包线业务发展进入瓶颈

中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材
料行业，行业需求****商行业市场的变化而波动，而下游制造业易
受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使
上市公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，近
年来漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，上市公司微细漆包线业务收
入基本保持在10亿元左右，增长动力不足。


另外，上市公司漆包线产品以铜为主要原材料，自2020年3月以来，原料
铜价格的大幅增长，****公司业务对资金需求进一步上升。在漆包线业务获
利空间无法短时间内提高的情况下，****公司融资成本不断上升，上市公司
承受的资金压力加重，业务规模的扩张受到很大程度的制约，漆包线业务发展进
入瓶颈。


（二）国家政策支持动保产业的发展

近年来，国家财政部、农业部等部门先后出台多项利于动保行业发展的政策。

2016年7月，农业部和财政部联合印发了《关于调整完善动物疫病防控支持政
策的通知》（农医发〔2016〕35号），探索调整完善强制免疫补助政策实施机
制，允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫，免疫合格后申请财政直补，即
“先打后补”。2019年12月，农业部印发《2020年国家动物疫病强制免疫计划》
（农牧发〔2019〕44号），部署推进“先打后补”工作。2020年11月，农业部印
发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农办牧
〔2020〕53号），明确推进疫苗流通市场化，放开强免疫苗经营，并于2025年
****政府招标采购强免疫苗。


（三）兽用疫苗业务市场前景良好


近年来，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖
逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化
进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根
据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和
《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经
销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快，助推
兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。


****公司已开展产业转型，推动动保行业产业布局

2021年3月16日，上市公司公告了《关于收购股权暨对外投资的公告》，
拟以支付现金的方式收购****公司持有的**史纪生物制药有限
公司、******公司，并由此进入动物保健行业。


2021年3月31日，召开了2021年第一次临时股东大会，审议通
过了相关议案。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成上述收购的交
割事项，******公司、******公司也已于2021
年3月31****公司合并报表范围。


二、本次交易目的

（一）聚拢实施战略转型

上市公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，****公司实
现战略转型。****公司聚焦动保行业，以子公司**史纪作为动保行业领域
战略发展的平台，以兽药为研发、生产、销售的主要产品，通过加大**投入向
禽药等领域拓展，力争在短时间内实现动物疫苗品类全覆盖。因此，本次交易的
实施****公司产业转型，增强综合实力。


****公司资产负债结构，推动可持续发展

通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易
有利于改善资产负债率、优化资产结构。同时，增加的现金储备还可用于支持动


保产业的规模化发展，****公司及股东利益，****公司持续发展提供有力
保障。


三、本次交易的决策程序和批准情况

（一）已履行的程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、经独立董事事前认可，召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，与交易
对方SFG、**蓉胜其他股东**盈望、**朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。


2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。


3、**蓉胜股东会审议并同意、**朋望、**盈望分别将其持
有**蓉胜87.3999%、7.1401%和5.4600%股权转让给SFG，股东、珠
海朋望、**盈望放弃优先购买权。


4、经独立董事事前认可，召开第七届董事会第十二次会议，审议
并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，与交易
对方SFG、**蓉胜其他股东**盈望、**朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议之补充协议》。


5、召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过本次交易草案（修
订稿）等议案。


（二）尚未履行的程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括
但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需股东大会审议通过。


2、本次交易尚需通过****总局反垄断局经营者集中审查。



3、其他可能涉及的决策或报批程序。


本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。


四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

上市公司拟以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH出售所持有**蓉胜
87.3999%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有**蓉胜股权。


（二）本次交易的主要内容

1、交易主体

为本次交易的资产出售方，SFG为本次交易的资产购买方。


2、标的资产

本次交易的标的资产为**蓉胜87.3999%股权。


3、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。


4、标的资产的估值与作价

****公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机
构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。

本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对**蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估
结论。



截至评估基准日2021年6月30日，**蓉胜的评估值为56,911.98万元，
较股东全部权益账面值增值29,448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商
确定**蓉胜全部股权作价为56,958.00万元。


由于**蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，****公司与交易对方、珠
海蓉胜其他股东**盈望、**朋望协商确定，**蓉胜全部股权作价按照**
蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，****公司所持**蓉胜
87.3999%股权对应的交易价格为55,242.53万元。


5、支付方式

根据《股权转让协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支
付方式如下：

（1）股权转让款的监管

《股权转让协议》生效日前，SFG应在交****银行（以下简称
“监管银行”）开立SFG名下的NRA账户，作为本次交易股权转让价款的监管
专用银行账户(以下简称“监管账户”)，****银行签署《资金监管账
户协议》。SFG应当于《股权转让协议》生效后的3个工作日内，向监管账户存
入不低于100%的股权转让价款的资金。


（2）股权转让价款的支付

①若交易对方以外币支付股权转让价款

SFG****银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的**蓉
胜营业执照之日（以下简称“T日”）后，SFG根****公司支付股
权对价款：a.若SFG于T日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于T日下午
****银行****公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG
应于T日后的1个工作日（以下简称“（T+1）日”****公司资产变现账户
支付股权转让价款；若因银行原因，上市公司在T日后的第2个工作日（以下简
称“（T+2）日”）收到全额股权对价款，则不视为SFG违约；b.若SFG于T日
下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于T+1****银行发送向上市公
司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应不晚于T+1日向上市公


司资产变现账户支付100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）
日收到全额股权对价款，则不视为SFG违约。


具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“一、《股权转让协议》主要内容”之“（二）、合同主要内容”之“3、支付方
式及支付安排”部分内容。


②若交易对方以人民币支付股权转让价款

SFG收到变更后的**蓉胜营业执照之日（以下简称“T日”）后，SFG根
****公司支付股权转让价款：a.若SFG于T日的上午12点（**
时间，下同）或之前收到变更后的**蓉胜营业执照，则应当不晚于T日的下午
6****银行****公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料，
SFG应不晚于T日后的1个工作日（以下简称“（T+1）日”****公司收款
账户支付股权转让价款；b.若SFG于T日上午12点之后收到变更后的**蓉胜
营业执照，则应当在不晚于(T+1)日的上午12****银行****公司收
款账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应不晚于 (T+1) ****公司收
款账户支付100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到
全额股权对价款，则不视为SFG违约。


具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“一、《股权转让协议之补充协议》主要内容”之“（二）、合同主要内容”之“2、
支付款方式”部分内容。


6、过渡期安排

自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》约定：****公司产生的收益，由原股东
享有。****公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实
缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。


7、决议有效期

本次重大资产出售的****公司股东大会审议通过本次交易方
案之日起12个月。****公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全


部批准，则该有效期自动**至上述事项完成之日。


五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及****公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；

（一）购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生****公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。


《重组管理办法》第十四条规定：****公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。


****公司、**蓉胜经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售
资产的相关****公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

**蓉胜87.3999%股权

64,653.30

23,121.26

96,315.75

上市公司

116,724.08

78,110.54

96,366.14

财务指标占比

55.39%

29.60%

99.95%



注：资产净额为截至2020年12月31****公司的净资产

由上表所示，标的公司2020年****公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司2020年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，****公司重大资产重组。



（二）本次交易不构成重组上市

****公司以现金****公司股权，****公司发
行股份，****公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，****公司控股股东、实际控制人变更的情形。


因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。


（三）本次交易不构成关联交易

本次交易****公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。


六、****公司的影响

（一****公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。


本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中**进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，****公司的持
续经营能力，****公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司
仍能保持业务完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。


（二****公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中**
聚焦动物保健领域的业务发展。****公司盘活现有资产、优化业务布
局的重要措施，****公司持续发展能力。


根****事务所（特殊普通合伙）出具的《股份有限公
司2020年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第****0023号）、《备考审
阅报告》（[2021]京会兴阅字第****0004****公司未经审计的2021年1-6
月财务报表，****公司主要财务数据对比具体如下表：


单位：万元

项目

2021年6月30日/2021年1-6
月（实际）

2021年6月30日/2021年1-6
月（备考）

资产总计

153,472.98

164,877.14

负债合计

69,029.31

59,948.86

****公司的所有者权益

78,702.06

101,897.26

营业收入

72,797.33

10,400.35

利润总额

924.45

-1,965.73

****公司所有者的净利润

884.32

-1,778.89

基本每股收益（元/股）

0.0078

-0.0157

项目

2020年12月31日/2020年度
（实际）

2020年12月31日/2020年
度（备考）

资产总额

116,724.08

131,066.01

负债合计

41,861.24

33,325.56

****公司的所有者权益

78,110.54

103,950.88

营业收入

96,366.14

15,210.34

利润总额

-63,343.80

-27,529.02

****公司所有者的净利润

-54,463.15

-26,830.00

基本每股收益（元/股）

-0.4800

-0.2365



（三****公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构。


本次交易完成后，****公司仍为的控股股东，谢松锋、
谢海滔仍为的实际控制人。


（四****公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。


本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《****交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会


的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根****公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。





第二节 上市公司的基本情况

一、上市公司概况

公司名称

****公司

上市地点

**省**市

证券简称



证券代码

002141

统一社会信用代码

914********503302A

企业类型

****公司（上市）

法定代表人

韩桃子

注册资本

113,465.6519万元

成立日期

2002年10月10日

注册地址

**省**市******工业园

办公地址

**省**市**区金田路4028****中心33楼08单元

董事会秘书

梁丹妮

邮政编码

518035

联系电话

0755-****0666、0755-****9666

联系传真

0755-****5175、0755-****5175

公司网址

www.****.com

经营范围

股权投资、企业管理服务、资产管理、投资管理、控股公司服务、
企业自有资金对外投资，生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、
铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术
咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，
金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）



二、股份公司设立及股本变化情况

（一）2002年10月，****公司


2002年10月10日，**经济****公司以发起设立方式整体
变更为**蓉胜****公司，以截至2001年9月30日经审计的净资
产额4,200万元按1：1****公司的股份。


整体变更设立时股权结构如下：

序号

股东名称

股数（万股）

股权比例

1

珠****公司

1,270.50

30.25%

2

****公司（**）

1,050.00

25.00%

3

**省****公司

682.50

16.25%

4

**省****公司

630.00

15.00%

5

****公司（**）

567.00

13.50%

合 计

4,200.00

100.00%



（二）2006年12月，未分配利润转增股本

2006年12月6日，股份公司注册资本由4,200万元增至6,090万元（按照
10送4.5股的比例），各股东按各自出资比例采用未分配利润转增资本的方式进
行增资。


增资后股权结构如下：

序号

股东名称

股数（万股）

股权比例

1

**科见

1,842.225

30.25%

2

亿涛国际

1,522.50

25.00%

3

**铧创

1,218.00

20.00%

4

冠策实业

822.15

13.50%

5

兆宏盛世

685.125

11.25%

合 计

6,090.00

100.00%



（三）2007年7月，首次公开发行并上市

****管理委员会证监发行字[2007]159 号文件批准，股份公司公
开发行普通股A股2,030万股，并于2007年7月20****交易所上市。

****公司的注册资本由人民币6,090万元增加为人民币8,120万元。



上市公司本次发行前总股本6,090万股，发行后总股本8,120万股。


****公司股本变化如下：

股东名称及股份类别

本次发行前

本次发行后

股数（万股）

比例

股数（万股）

比例

一、有限售条件流通股

6,090.00

100.00%

6,090.00

75.00%

**科见

1,842.225

30.25%

1,842.225

22.69%

亿涛国际

1,522.50

25.00%

1,522.50

18.75%

**铧创

1,218.00

20.00%

1,218.00

15.00%

冠策实业

822.15

13.50%

822.15

10.125%

兆宏盛世

685.125

11.25%

685.125

8.44%

二、本次发行流通股

-

-

2,030.00

25.00%

合 计

6,090.00

100.00%

8,120.00

100.00%



（四）上市后的股本变动情况

1、2009年，资本公积转增股本

2009年5月15日，****公司2008年度股东大会审议通过，****公司
总股本81,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计
转增股本32,480,000股。


本次转增后，上市公司总股本由81,200,000股增加至113,680,000股。


2、2011年，分配股票股利及资本公积转增股本

2011年4月12日，****公司2010年度股东大会审议通过，****公司
总股本113,680,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，共
计22,736,000股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增
股本45,472,000股。


本次转增后，上市公司总股本由113,680,000股增加至181,888,000股。


3、2014年，控股股东、实际控制人变更


2014年4月28日，****集团****集团前身、以下简称
“贤丰矿业”）与**科见、亿涛国际签订《股权转让协议》，贤丰矿业以人民
币32,285.12万元的价格，收购亿涛国际、珠****公司合计
45,472,000股。


2014年8月7日，本次股权转让涉及的股票完成过户，上市公司控股股东
变更为贤丰矿业，上市公司实际控制人变更为谢松锋、谢海滔。


4、2016年，非公开发行股票

2015年11月，****管理委员会证监许可〔2015〕2711号《关于
核准**蓉胜****公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A股）142,299,577股，新增股份于2016年
4月26日上市。


本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本由181,888,000股增至
324,187,577股。


5、2016年，资本公积转增股本

2016年9月5日，****公司2016年度第四次临时股东大会审议通过，以
上市公司2016年6月30日总股本324,187,577股为基数，以资本公积金向全体
股东每10股转增25股，合计转增股本810,468,942股。


本次转增后，上市公司总股本由324,187,577股增加至1,134,656,519股。


（五）截至目前股本结构

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股本结构具体情况如下：

股东类别及名称

股数（股）

比例

一、有限售条件股份

-

-

二、无限售条件流通股份

1,134,656,519

100.00%

三、总股本

1,134,656,519

100.00%



三、最近六十个月控制权变动情况


最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司控
股股东为****公司，实际控制人为谢松锋、谢海滔。集团
有限公司曾用名“****集团有限公司”，2016年7月更名为“
****公司”。


2017年1月17日，上市公司名称由“**蓉胜****公司”变
更为“****公司”，证券简称由“蓉胜超微”变更为“”。


四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》
认定的重大资产重组情形。


五、最近三年主营业务发展情况

上市公司最近三年主要从事微细漆包线业务、兽用疫苗业务和新能源业务等
三大类业务。


（一）微细漆包线业务

上市公司的微细漆包线业务主要通过**蓉胜开展。**蓉胜自创立以来，
始终关注“丝的价值”，致力于“超微线材”的极致发挥，专注于超微细漆包线
的研发和应用，全力为全球精密电子元器件如继电器、微特电机、电磁阀、电子
变压器、传感器、点火线圈等开发应用提供解决方案，产品包含五大类不同漆膜
种类及自粘线。


目前，上市公司微细漆包线业务遇到行业发展瓶颈，主要体现在以下方面：

1、市场趋于成熟，增长幅度缓慢

上市公司成立以来的主营业务为微细漆包线业务，中国漆包线行业是电机电
器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业，行业需求随着前述下
****商行业市场的变化而波动。而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，
经济环境、政策、不可抗力等外部因****公司微细漆包线产品的市
场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，漆包线业务全球市场趋于成熟，


增长幅度缓慢，上市公司微细漆包线业务收入基本保持在10亿元左右，增长动
力不足。在现有主业竞争已日趋白热化的情况下，上市公司寻找具有协同效应的
业务进行升级拓展的可行性较低。


2、业务规模扩张受限

漆包线主要原材料为铜，成本由铜价+加工费两部分构成，铜价占总成本的
70%以上。自2020年3月以来，原料铜价格的大幅增长，****公司的资金
占用成本进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下，随着
上市公司融资成本不断上升，上市公司承受的资金压力加重，业务规模的扩张受
到很大程度的制约。


（二）新能源业务

上市公司的新能源业务主要通过贤丰（**）新****公司（以
下简称“**新能源”）、贤丰（**）新****公司（以下简称“惠
州新能源”）开展。**新能源、**新能源成立于2017年，主要从事卤水提锂
专用锂离子富集材料的研发、生产及销售，以及提锂技术的研发和服务。


**新能源、**新能源自成立以来，经营业绩和运营情况不理想，2020
年以来始终无法正常复工复产，持续经营存在重大不确定性风险。为了维护上市
公司及股东****公司资产安全性，****公司损失进一步扩大，
2020****公司决定解散**新能源及**新能源，并对其进行清算
注销。待上述注销程序履行完毕后，**新能源、**新能源将不再纳入上市公
司合并报表范围，相关业务也将不再保留。


（三）兽用疫苗业务

2021年3月，上市公司完成对**史纪70%股权的收购，上市公司的主营
业务新增了兽用疫苗业务，并成功进入动物保健行业。


**史纪是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新
技术企业，成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力；同时，**史纪重视
研发投入，在发展中不断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运


营模式、稳定的客户群体。


本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中**进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，****公司的持
续经营能力，****公司业务的长久健康发展。


六、最近三年一期主要财务数据

最近三年一期，上市公司主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目

2021年6月末

2020年末

2019年末

2018年末

资产总计

153,472.98

116,724.08

189,410.36

184,104.81

负债合计

69,029.31

41,861.24

39,680.32

46,964.49

所有者权益

84,443.68

74,862.84

149,730.04

137,140.32

****公司所有者权益

78,702.06

78,110.54

143,291.20

134,064.34



注：截止2019年12月31日，上市公司已背书且在资产负债表日未到期的应收票据共
计9,163.87万元，其中4,944.64****银行承兑汇票和商业承兑汇票为附追索权的应收票据。

根据《票据法》有关规定，上市公司仍需对上述附追索权的票据持票人承担连带责任，不符
合终止确认应收票据的条件，上市公司2019年应收票据和短期借款均少计4,944.64万元，
上市公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年年度合并财务报表相关
科目进行了追溯调整。


（二）简要合并利润表数据

单位：万元

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

营业收入

72,797.33

96,366.14

98,954.07

100,407.37

营业利润

938.45

-63,036.42

647.47

962.99

利润总额

924.45

-63,343.80

676.85

1,102.11

净利润

475.26

-63,253.92

636.92

551.08

****公司所有者的净利润

884.32

-54,463.15

800.74

704.02



（三）简要合并现金流量表数据


单位：万元

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

-337.02

-11,307.22

4,531.62

-41.20

投资活动产生的现金流量净额

4,059.00

30,488.83

-3,605.35

-27,783.67

筹资活动产生的现金流量净额

5,314.44

-18,774.53

-5,090.78

29,591.38

现金及现金等价物净增加额

8,922.89

-291.15

-4,297.85

1,767.00



（四）主要财务指标

项目

2021年6月末
/2021年1-6月

2020年末
/2020年度

2019年末
/2019年度

2018年末
/2018年度

基本每股收益（元/股）

0.0078

-0.4800

0.0071

0.0062

稀释每股收益（元/股）

0.0078

-0.4800

0.0071

0.0062

每股净资产（元）

0.6936

0.6884

1.2629

1.1815

加权平均净资产收益率

1.13%

-48.89%

0.57%

0.54%

资产负债率

44.98%

35.86%

18.83%

25.51%



注：2018、2019、2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，与控股股东及实际控制人之间的
产权及控制关系如下所示：


图示
描述已自动生成


（二）控股股东概况

截至本独立财务顾问报告出具日，贤丰****公司159,152,000
股股票，占总股本的14.03%；通过一致行动人******公司
295,358,647股股票，占总股本的26.03%。


综上，贤丰集团直****公司合计40.06%的股权，****公司
的控股股东，其基本情况如下：

企业名称

****公司

法定代表人

谢海滔

成立日期

2010年04月01日

企业类型

****公司（自然人投资或控股）

注册资本

150,000.00万元人民币

统一社会信用代码

914********6006390

注册地

**市**区元美路22****广场办公2111号写字楼

营业期限

2010年04月01日至无固定期限

经营范围

实业投资、股权投资；企业重组、并购咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




（三）实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告出具日，谢松锋先生、谢海滔先生分别持有贤丰集
团70.00%、7.00%的股权，****公司的实际控制人。


八、前十大股东情况

截至2021年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：股；%

序号

股东名称

持股数量

持股比例

1

**有限公司

295,358,647

26.03

2

****公司

159,152,000

14.03

3

资本--博源恒丰资产管理计划

85,152,783

7.50

4

南方资本--蓉胜超微定向增发2号专项资
产管理计划

65,806,361

5.80

5

南方资本--梁雄健

27,084,228

2.39

6

**市云图****公司-云图优选12号
私募证券投资基金

22,126,307

1.95

7

******公司

7,558,300

0.67

8

萧巧当

5,875,200

0.52

9

**市****公司

5,540,000

0.49

10

****公司

4,593,258

0.40

合计

678,247,084

59.78%



九、最近三年合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在最近三年****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况；截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；截至本独立财务
顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年未按期
偿还大额债务、未履****交易所公开谴责的情况。






第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易，拟以现金方式向SFG出售所持有的**蓉胜超微线材有
限公司87.3999%股权，SFG基本情况如下：

（一）基本情况

企业名称

Dr. Schildbach Finanz-GmbH

所在国家

德国

注册地址

Zur Steinagger 3,51580 Reichshof，Germany

公司类型

****公司

登记号码

HRB 7599

注册资本

504,000.00欧元

常务董事

Dr. Detlef Schildbach与 Dr. Oliver Schildbach

代理权人

Wagner,Thomas,Wetzlar

成立日期

1988年11月14日

历史沿革

1988年11月14日，SFG注册成立，1988年12月15日，Dr.Gerd
Schildbach实缴出资50,000.00马克；1989年3月23日，Dr.Gerd
Schildbach将持有的SFG股权全部转让给名下的持股平台RFI；
1989年至1995年，RFI向SFG陆续增资742,000.00马克；截至
1995年12月22日，SFG的注册资本为792,000.00马克。2002年，
德国马克被欧元取代， SFG的注册资本换算为404,943.17欧元。

2013年12月13日，RFI、Dr.Detlef Schildbach与Dr.Oliver
Schildbach分别向SFG增资56.83欧元、49,500欧元、49,500欧元，
SFG注册资本增至504,000.00欧元。




（二）产权结构及控制关系

RFI持有SFG 80.36%股权，为其控股股东，Dr. Detlef Schildbach与Dr. Oliver
Schildbach为其实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，SFG的产权结构
如下：


196********969_.pic


（三）交易对方业务发展情况

SFG****公司，****公司集团主要从事各种电线、电缆、
软电缆及相关机械的生产、销售和贸易，面向大型车企等高端客户提供高质量、
高稳定的漆包线等产品，其业务覆盖德国、美国、印度、中国等多个国家，在漆
包线领域具有良好的品牌声誉和先进的工艺技术。在国内，****集团的客户
主要分布于**、**和**三个省份及其他省份的部分区域，呈现总体集中、
区域分散、高端客户占比高的特征。


本次交易SFG旨在通过收购**蓉胜，提高**省、**省的区域产能并
获取蓉胜积累的漆包线中高端客户**，同时综合双方先进的生产工艺、控制及
管理经验，满足下游客户多样化的需求。


（四）交易对方最近两年主要财务数据

单位：千欧

项目

2020年12月31日

2019年12月31日

总资产

258,588

203,116

总负债

18,098

29,404

所有者权益

240,490

173,712



注：上述财务数据未经审计。


二、其他事项说明


（一****公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告出具日，SFG与无关联关系。


（二****公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，SFG****公司推荐董事、监事及高级
管理人员。


（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况

根据交易对方出具的承诺函及《境外法律意见书》，交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。


（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函及《境外法律意见书》，交易对方及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监****交易所纪律处分的情形。







第四节 标的公司的基本情况

一、标的公司概况

**蓉胜的基本信息如下：

公司名称

******公司

成立日期

2015年12月18日

注册地址

**市**区三灶镇机场西路681号4栋101

注册资本

20,595万元

法定代表人

韩桃子

公司性质

****公司

统一社会信用代码

****0400MA4UKUJJ90

营业范围

生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝
缘等）、电工电器产品、附件、技术咨询，电器机械及器材、自动化仪
表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切
割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。




二、标的公司历史沿革

（一）2015年12月，**蓉胜成立

2015年12月15日，**蓉胜以货币出资1,000万元设立**蓉胜。


2015年12月15日，**蓉胜作出股东决定，****公司章程，同
时决定**蓉胜不设股东会，由卢敏担任法定代表人、执行董事及经理，**杰
担任监事，****公司秘书。2015年12月18日，**蓉胜取得**市金
****管理局核发的《营业执照》。


**蓉胜成立时，股权结构如下:

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

**蓉胜****公司

1,000.00

100.00%

合计

1,000.00

100.00%




（二）2016年10月，第一次增资

2016年10月，**蓉胜向**蓉胜增资17,000万元，其中以货币形式增资
9万元，其余部分以**蓉胜持有的漆包线业务相关资产与负债根据经审计的
账面净值作价16,991万元增资。本次增资完成后**蓉胜的注册资本增加至
18,000万元。


2016年10月20日，**蓉胜作出股东决议：（1****公司的注册资
本为18,000万元，增资17,000万元，由**蓉胜以货币方式增资9万元，以其
持有的漆包线业务相关资产及负债作价16,991万元增资；（2****公司设立董
事会、监事会，确认相关董事、监事人员；（3****公司秘书职务，
任命邹文先为董事会秘书；（4****公司章程相应条款。2016年11月3
日，**蓉胜获得******管理局换发的《营业执照》。


2017年1月17日，******商行政管理局换发的《营业执照》，
更名为****公司。


此次增资完成后，**蓉胜的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

****公司

18,000.00

100.00%

合计

18,000.00

100.00%



（三）2019年4月，第二次增资

2019年2月25日，**蓉胜、、**盈望及**朋望等相关方签
署了《******公司增资协议》，约定**盈望及**朋望以货币
形式向**蓉胜增资3,000万元，其中**盈望增资1,300万元，增加注册资本
1,124.50万元，增加资本公积175.50万元；**朋望增资1,700万元，增加注册
资本1,470.50万元，增加资本公积229.5万元。本次增资完成后**蓉胜的注册
资本增加至20,595万元。


2019年3月26日，**蓉胜股东会做出决议：（1****公司注册资本增
加至20,595万元，增加注册资本2,595万元，其中**盈望增资1,124.50万元，


**朋望增资1470.50万元；（2****公司****公司（法人独资）
****公司****公司）；（3****公司章程相关条款。


本次增资完成后，**蓉胜的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

****公司

18,000.00

87.40%

2

**盈望

1,124.50

5.46%

3

**朋望

1,470.50

7.14%

合计

20,595.00

100.00%



截至本独立财务顾问报告出具日，**蓉胜股东认缴出资及实缴出资的具体
情况如下：

序
号

股东名称

认缴出资额
（万元）

认缴占比

实缴出资额
（万元）

实缴占比

1

****公司

18,000.00

87.40%

18,000.00

96.99%

2

**盈望

1,124.50

5.46%

117.81

0.63%

3

**朋望

1,470.50

7.14%

441.15

2.37%

合计

20,595.00

100.00%

18,558.96

100.00%



三、产权或控制关系

****公司股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权结构图如下：


图示
描述已自动生成


****公司实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的注册资本为20,595.00万元，共
有3名股东，其中持有股份87.3999%，**朋望持有股份7.1401%，珠
海盈望持有股份5.4600%，****公司控股股东，实际控制人为谢松锋、
谢海滔。


四、下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有4****公司和6家控股子
公司，具体情况如下：


图示
描述已自动生成


（一）****研究院有限公司

公司名称

****研究院有限公司

法定代表人

韩桃子

类型

****公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码

****0400MA5163RF20

成立日期

2017年12月25日

注册资本

1,000万元

企业地址

**市**区三灶镇机场西路681号4栋103号

经营范围

根据《**经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以
下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合
法性负责；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

**蓉胜持股比例

100%



（二）****公司

公司名称

****公司

法定代表人

许理存

类型

****公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码

914********0493185

成立日期

2005年05月18日

注册资本

457.79万元

企业地址

**市**区三灶镇机场西路681号4栋105号




经营范围

生产和销售资产的加工电线电缆及漆包线的专用设备、电子专用设
备、检测仪器、工模具及以上设备的附件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

**蓉胜持股比例

100%



（三）珠****公司

公司名称

珠****公司

法定代表人

许理存

类型

****公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码

914********0861987

成立日期

2000年10月08日

注册资本

1,900万元

企业地址

**市**区三灶镇机场西路681号4栋102

经营范围

根据《**经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以
下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合
法性负责；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

**蓉胜持股比例

72.0084%



一致电工的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

******公司

1,368.16

72.01%

2

****公司

259.43

13.65%

3

****公司

215.57

11.35%

4

沈天云

28.42

1.50%

5

钟渭

28.42

150%

合计

2,000.00

100.00%



（四）****公司

公司名称

****研究院有限公司

法定代表人

许理存

类型

****公司




统一社会信用代码

914********562824A

成立日期

2004年08月31日

注册资本

480万元

企业地址

**市**区三灶镇机场西路681号4栋108

经营范围

生产、销售：特种漆包线、裸铜线。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

**蓉胜持股比例

62.50%



扁线公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

******公司

300.00

62.50%

2

唐永达

76.80

16.00%

3

潘潮濒

52.80

11.00%

4

冯福运

50.40

10.50%

合计

480.00

100.00%



（五）**蓉胜****公司

公司名称

**蓉胜****公司

法定代表人

韩桃子

类型

****公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码

****1523MA2TBLNU6C

成立日期

2018年12月19日

注册资本

6,888万元

企业地址

**省****经济开发区

经营范围

生产和销售各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线、电工电
器产品、附件；技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制
造、维修、销售；裸铜线、金属绞线、切割线、合金线、金属材料
加工；本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

**蓉胜持股比例

100%



（六）******公司


公司名称

******公司

法定代表人

许理存

类型

****公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码

913********063051N

成立日期

2011年08月30日

注册资本

100万元

企业地址

**市**区横沙乡**支路58号A1-1281室（**横泰经济开
发区）

经营范围

电线电缆、电子元器件、家用电器、普通机械及配件、汽车配件、
五金交电、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制
品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

**蓉胜持股比例

80%



**蓉浦的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

******公司

80.00

80.00%

2

胡红申

20.00

20.00%

合计

100.00

100.00%



（七）******公司

公司名称

******公司

法定代表人

许理存

类型

****公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码

913********60337XK

成立日期

2004年12月31日

注册资本

560万元美元

企业地址

****开发区塘汇路638号

经营范围

生产销售漆包线、电线电缆产品及生产电线电缆用设备及配件、技
术咨询以及提供技术服务。


**蓉胜持股比例

75%



**蓉胜的股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资额（万美元）

占比

1

******公司

420.00

75.00%

2

****公司

140.00

25.00%

合计

560.00

100.00%



（八）******公司

公司名称

******公司

法定代表人

许理存

类型

****公司

统一社会信用代码

915********6298189

成立日期

2010年12月09日

注册资本

200万元

企业地址

****岸区江峡路8号6幢

经营范围

研发、销售：电子元器件、漆包线、电线电缆、电工产品、家用电
器、普通机械及配件、摩托车及配件、汽车配件、五金、交电、建
筑装饰材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）

**蓉胜持股比例

70%



**蓉胜的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

******公司

140.00

70.00%

2

****公司

60.00

30.00%

合计

2,00.00

100.00%



（九）**蓉胜****公司

公司名称

**蓉胜****公司

法定代表人

许理存

类型

****公司

统一社会信用代码

915********581087T

成立日期

2010年05月04日




注册资本

100万元

企业地址

**市**区金府路799号金府国际一期2幢05楼14号

经营范围

销售：漆包线、电器产品、电子元件。


**蓉胜持股比例

70%



**蓉胜的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

占比

1

******公司

70.00

70.00%

2

张垚

30.00

30.00%

合计

2,000.00

100.00%



（十）**蓉胜****公司

公司名称

**蓉胜****公司

董事

卢敏

类型

****公司

登记证号码

****0050-000-06-21-4

成立日期

2019年06月20日

注册资本

10,000元港币

企业地址

****创豪坊B栋9层

经营范围

经营各种电工电气产品、材料、仪器仪表、设备、技术咨询服务

**蓉胜持股比例

100%



五、主要资产权属状况

（一）房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司取得的房屋所有权证
书情况如下：

序
号

权属证书号

用处

所有
权人

房产坐落

建筑面积
（m2）

1

成房权证监证字第
****859号

办公

**
蓉胜

**区金府路799号2栋5层
14号

73.24




（二）土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司取得的土地使用权证
书情况如下：

序
号

土地使用权证
号

位置

面积
(㎡)

用途

类型

终止日期

使用权
人

1

金国用（2014）
第8277号

**区金府
路799号2栋
5楼14号

2.67

其他商服
（办公）

出让

2046-07-06

**蓉
胜



（三）租赁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司租赁房屋的情况如下：

序
号

承租方

出租方

租赁地点

面积（㎡）

租赁期限

1

**蓉胜



**市**区三灶镇机场
西路681号

89,638.94

2021.****.01-
2022.****.31

2

**蓉胜



**市兰埔工业区E区**
街7号

313.21

2021.****.01-
2022.****.31

3

**蓉胜

**南聚
工业投资
有限公司

****工业园1#2#
厂房

29,333.04

2019.****.08-
2022.****.07

4

**蓉胜

**市云
杰商贸有
限公司

**市御茶路178号2#仓库
底层

590.55

2021.****.01-
2022.****.30

5

**蓉胜

**铭佳
电工有限
公司

****区江峡路8号天海
****社区6栋

60.00

2021.****.01-
2023.****.31

6

**蓉浦

**真光
工贸实业
有限公司

**市真光路1473弄3号
****中心3层3楼
301室

53.34

2020.****.01-
2021.****.31



（四）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司主要经营资质情况
如下：


序
号

公
司
简
称

证书名称

证书编号

有效期/备案日期

1

珠
海
蓉
胜

环境管理体系认证证书

02419E****0486R0M

2019.****.15-2022.****.14

2

珠
海
蓉
胜

知识产权管理体系认证证
书

18119IP1212ROM

2019.****.21-2022.****.20

3

珠
海
蓉
胜

两化融合管理体系评定证
书

AIITRE-00120IIIMS****701

2020.****.21-2023.****.21

4

珠
海
蓉
胜

IATF 16949认证证书

384800

2021.****.03-2024.****.02

5

珠
海
蓉
胜

ISO 9001体系认证

CN035187

2021.****.04-2024.****.21

6

研
究
院

CNAS实验室认可证书

CNAS L5036

2018.****.19-2023.****.18

7

安
徽
蓉
胜

IATF 16949认证证书

401320

2021.****.25-2024.****.24

8

珠
海
蓉
胜

排污许可证

****0400MA4UKUJJ90001V

2020.****.12-2023.****.11

9

珠
海
蓉
胜

高新技术企业证书

GR202****02165

2020.****.01-2023.****.01




（五）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司共有商标5项，具体
如下：

序号

所有人

注册号

核定使用类别

有效起始日

有效终止日

1

**蓉胜

****839

第9类

2007年5月7日

2027年5月6日

2

**蓉胜

282138

第9类

2007年3月30日

2027年3月29日

3

**蓉胜

****953

第9类

2007年6月14日

2027年6月13日

4

**蓉胜

****619

国际分类第9类

2011年12月6日

2021年12月6日

5

一致电工

****440

第9类

2015年02月21日

2025年02月20日



（六）专利权

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司共有专利权62，具
体如下：

序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

1

光铜丝报警自动停
头装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2017年3月
10日

ZL201****40559.8

2

一种用于超微铜线
材的塑胶收线盘

**蓉胜
超微线材
有限公司；
**新港
塑胶制品
有限公司

实用新型

已取得专利权

2018年02
月01日

ZL201****76309.X

3

一种利用UV-LED
光源固化绝缘物的
设备

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年10
月18日

ZL201****41556.2

4

包漆机涂油滚筒超
低速运行停转检测
装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年10
月24日

ZL201****74422.0




序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

5

漆包线涂油装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年08
月22日

ZL201****51432.0

6

包漆机排废风机开
放式高温润滑装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月09日

ZL201****26153.7

7

光铜丝报警自动停
头装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月10日

ZL201****30217.0

8

新型大盘收线漆包
机车头

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月10日

ZL201****32832.5

9

一种拉丝机自动排
线装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月11日

ZL201****33395.9

10

高温催化燃烧新型
环保装备

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月10日

ZL201****32817.0

11

漆包线裸线报警装
置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月10日

ZL201****30218.5

12

包漆机线走径检测
装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2017年03
月10日

ZL201****30219.X

13

双涂层自润滑聚氨
酯漆包线的生产工
艺

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2012年06
月15日

ZL201****99983.7

14

自润滑直焊性漆包
线及其制造方法

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2011年06
月24日

ZL201****73961.9

15

漆包线线径移动式
在线检测装置及检
测方法

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2011年01
月24日

ZL201****25076.6




序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

16

放线装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2010年08
月04日

ZL201****45511.1

17

漆包线下线方法

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2010年08
月04日

ZL201****45514.5

18

用于0.10mm以下微
细漆包线上的润滑
制剂

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2009年07
月10日

ZL200****57511.3

19

涂漆滚筒支承座

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2015年09
月25日

ZL201****54992.7

20

包漆机语音报警装
置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2015年09
月25日

ZL201****54624.2

21

漆箱液位控制系统

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2015年09
月25日

ZL201****59838.9

22

浮球液位控制装置
及漆箱液位控制系
统

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2015年09
月25日

ZL201****58271.3

23

小拉机退火机氮气
保护机构

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2015年04
月08日

ZL201****06246.4

24

板式热交换热风循
环烘炉

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2014年06
月07日

ZL201****99232.7

25

漆包线喷淋废水净
化处理系统

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2014年05
月30日

ZL201****85753.7

26

包漆机排线控制装
置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2014年05
月30日

ZL201****85768.3




序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

27

线缆搬运提手

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2013年09
月09日

ZL201****58431.0

28

一种线材夹具及其
伸长率测试仪

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2018年08
月27日

ZL201****97552.0

29

漆包机及其烘干单
元

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2019年01
月29日

ZL201****62759.8

30

漆包机及双头漆包
机组

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2019年01
月29日

ZL201****62812.4

31

一种漆包机的环网
供汽系统

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2019年01
月30日

ZL201****72669.7

32

漆包机及其退火单
元

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2019年01
月29日

ZL201****62720.6

33

漆包机及其自动收
线单元

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2019年01
月29日

ZL201****62811.X

34

漆包机及其自动分
线单元

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2019年01
月29日

ZL201****62793.5

35

一种直焊聚氨酯漆
包线的生产工艺

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2019年01
月29日

ZL201****86695.2

36

可直焊的聚酯漆包
线及其生产方法

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2019年04
月12日

ZL201****92986.7

37

一种用于退火装置
的自动穿线设备及
退火装置

**蓉胜
超微线材
有限公司

实用新型

已取得专利权

2020年07
月07日

ZL202****19085.7




序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

38

一种铜包碳纳米复
合扁线及其制备方
法

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利权

2020年04
月17日

ZL202****03468.3

39

一种用于锡包线生
产设备的清洗装置

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2018年06
月06日

ZL201****63890.2

40

退火炉水封净化烘
干设备

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2018年12
月19日

ZL201****43031.9

41

一种对电热电路进
行故障检测的方法、
计算机装置以及计
算机可读存储介质

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

发明专利

已取得专利权

2018年12
月19日

ZL201****57037.9

42

漆包线制样装置

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2018年12
月21日

ZL201****67881.2

43

毛毡固定装置

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2018年12
月21日

ZL201****67849.4

44

排线装置和拉丝机

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2018年12
月24日

ZL201****78743.4

45

高速环保包锡机

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2019年04
月29日

ZL201****06406.2

46

具有液面提升装置
的锡炉及高速包锡
机

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2019年04
月29日

ZL201****05787.2




序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

47

漆包线涂油装置

**蓉胜
电子材料
研究院有
限公司

实用新型

已取得专利权

2020年09
月14日

ZL202****09191.1

48

一种温度粘度可控
的供漆单元和循环
供漆系统

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利权

2019年04
月23日

ZL201****62647.1

49

内张式线轴吊具

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利权

2019年04
月23日

ZL201****62632.5

50

一种含有二甲苯-甲
酚废气的回收装置

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利权

2019年04
月18日

ZL201****53831.X

51

一种简易消防沙桶

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利权

2019年05
月30日

ZL201****10226.6

52

有机废气催化燃烧
余热回收装置

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利权

2019年07
月15日

ZL201****07314.6

53

一种漆包线涂油装
置

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2019年05
月31日

ZL201****18217.1

54

一种自动放线装置

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2019年06
月28日

ZL201****01533.6

55

基于串级调节的漆
膜自动调控系统

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

发明专利

已取得专利

2019年07
月05日

ZL201****06073.8




序号

专利名称

专利所有
者

专利类型

状态

申请日期

专利号

56

压气式润滑油供给
箱

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2020年08
月03日

ZL202****84830.0

57

漆包线取样装置

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2020年08
月07日

ZL202****38614.X

58

低压供油系统

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2020年08
月07日

ZL202****38623.9

59

高压针孔试验仪

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2020年08
月07日

ZL202****38589.5

60

水箱液位检测装置

**蓉胜
电子基础
材料有限
公司

实用新型

已取得专利

2020年08
月28日

ZL202****68554.0

61

一种低摩擦系数漆
包线漆组合物及其
制备方法

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利

2020年01
月14日

202****34124.7

62

一种新型退火导线
干燥设备

**蓉胜
超微线材
有限公司

发明专利

已取得专利

2020年06
月15日

202****45659.0



（七）域名

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司共拥有一项域名，具
体情况如下表：

单位

审核时间

备案号

网址

**蓉胜

2019年1月14日

粤ICP备 ****5462号-1

www.****.cn



六、对外担保、主要负债及股权受限情况


（一）对外担保情况

截至2021年6月30日，标的公司不存在对外担保的情况。


（二）主要负债情况

截至2021年6月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元；%

项目

金额

占比

短期借款

6,077.34

15.10

交易性金融负债

0.74

0.00

应付账款

6,681.48

16.60

预收账款

-

-

合同负债

4,818.76

11.98

应付职工薪酬

319.78

0.79

应交税费

50.05

0.12

其他应付款

19,308.08

47.98

一年内到期的非流动负债

348.77

0.87

其他流动负债

7.23

0.02

流动负债合计

37,612.24

93.47

租赁负债

545.38

1.36

递延收益

1,381.18

3.43

递延所得税负债

700.09

1.74

非流动负债合计

2,626.65

6.53

负债合计

40,238.89

100.00



（三）股权受限情况

2021年6月，、**朋望、**盈望与**益利素勒签署的《关
于******公司之股权转让框架协议》，约定拟以现金方式向**
益利素勒或其指定关联方转让**蓉胜全部或部分股权，**益利素勒向贤丰控


股支付诚意金20,000.00万元。同时，作为诚意金退还的担保，、**
朋望、**盈望同意将合计持有**蓉胜的32.6001%的股权质押给**益利素
勒。


上述股权已完成股权出质登记手续，并于2021年6月25日取得**市**
****管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。


截至本独立财务顾问报告出具日，除上述事项外，**蓉胜股权不存在其他
质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。


七、标的公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，**蓉胜的主营业务为高端微细漆包线的研发、生产和销售，产
品主要应用于家电、通讯设备、高铁、航空、汽车电子、计算机、办公和个人电
子产品相配套的继电器、微特电机等精密电子元器件。


随着国家节能环保政策的深入贯彻实施，围绕节能减排、环境保护为目标的
新能源、新材料、电动汽车、节能设备、信息网络等一批**产业群不断涌现，
漆包线生产的自动化、节能效率以及环保合规的要求不断提高；与此同时，当前
高铜价客观上对漆包线生产商的资金实力及经营管理能力也提出了更高的要求，
漆包线行业整合的进程将加快，具有良好技术储备、先进生产工艺的大型漆包线
生产商才能在激励竞争中脱颖而出，漆包线行业集中度将进一步提高。


经过数十年的滚动发展和技术积累，**蓉胜已发展成为全球超微细漆包线
中高端应用领域的主力供应商和本土排名前列的超微细漆包线专业制造商，产品
销售至中国及欧洲、美洲、东南亚、南亚等市场。


八、标的公司的主要财务指标

根据****事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，标的公司
报告期内主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目

2021年6月30日
/2021年1-6月

2020年12月31日
/2020年度

2019年12月31日
/2019年度




资产负债表项目

资产总额

68,073.73

64,653.30

57,754.76

负债总额

40,238.89

39,703.13

28,677.76

所有者权益

27,834.84

24,950.17

29,077.01

****公司股东的
所有者权益

25,923.72

23,121.26

26,772.33

利润表项目

营业收入

69,917.35

96,315.75

94,923.39

营业成本

62,401.38

89,535.84

83,957.43

营业利润

2,984.49

-3,875.76

2,232.96

净利润

2,884.67

-3,871.83

2,561.09

****公司股东的
净利润

2,802.46

-3,655.42

2,579.40

扣除非经常性损益后
****公司股东的
净利润

2,172.56

-4,118.88

1,575.20

关键比率

流动比率（倍）

1.31

1.23

1.46

资产负债率

59.11%

61.41%

49.65%

销售毛利率

10.75%

7.04%

11.55%

销售净利率

4.13%

-4.02%

2.70%



报告期内，标的公司非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目

2021年度

2020年度

2019年度

非流动资产处置损益

85.99

-76.04

-21.42

****政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准****政府
补助除外）

722.12

658.28

1,227.60




项目

2021年度

2020年度

2019年度

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生你蓉负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债券投资取得的投资收益

0.09

-

-

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
准备转回

18.01

-

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

2.63

-8.06

18.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

4.82

0.30

小计

828.84

574.18

1,224.96

减：所得税影响额

170.30

106.48

191.46

少数股东权益影响额（税后）

28.64

4.24

29.31

合计

629.90

463.46

1,004.20



由上表可知，****公司的非****政府补助。


九、最近三年增资、股权转让及评估情况

（一）最近三年历次增资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年曾进行1次增资，具体
情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司的基本情况”之“二、标的公
司历史”部分内容。


（二）最近三年股权转让情况

标的公司最近三年未进行股权转让。


（三）最近三年评估情况

标的公司最近三年不存在资产评估情况。


十、立案、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况


（一）重大诉讼

截至本独立财务顾问报告出具日，****公司无尚未了结的金额超
过50万元的重大诉讼、仲裁案件。


（二）行政处罚

报告期内，****公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受
到行政处罚且情节严重的情形。



第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估概况

根据中林评估出具的《评估报告》，本次评估对象为**蓉胜股东全部权益，
评估范围为**蓉胜在基准日的全部资产及相关负债。


本次评估以2021年6月30日为评估基准日，中林评估采用资产基础法和收
益法分别对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最
终定价依据。截至评估基准日2021年6月30日，**蓉胜纳入评估范围内的所
有者权益账面值为27,463.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值
为56,911.98万元，增值额为29,448.44万元，增值率为107.23%。


（二）评估方法

1、评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。


企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。


企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。


企业价值评估中的市场法，是指将评****公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。


2、评估方法的选择


资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。


收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。


市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被****公司少，交易案例难搜
集，因此本次评估未采用市场法。


因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。


（三）评估结果

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，**蓉胜总资产账面价值为69,494.16万元，评估价值
为74,985.30万元，增值额为5,491.14万元，增值率为7.90%；总负债账面价
值为42,030.62万元，评估价值为40,956.10万元，减值额-1,074.52万元，减
值率为-2.56%；所有者权益账面价值为27,463.54万元，评估价值为34,029.20
万元，增值额为6,565.66万元，增值率为23.91%。


2、收益法评估结果

采用收益法**蓉胜股东全部权益价值的评估值为56,911.98万元。


3、评估结果的选取

收益法与资产基础法评估结论差异额为22,882.78万元，差异率40.21%，差
异的主要原因：


资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。


收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评
估结论能更好体现股东全部权益价值。


**蓉胜主要从事细微漆包线的生产和销售，具有较显著的产品优势、市场
推广优势以及技术创新优势等特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产
及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客
户**、团队优势等方面。


资产基础法评估是以**蓉胜资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不
仅体现了**蓉胜已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同
时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如稳定的销售网
络、人力**、经营理念、商誉等。


综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，**蓉胜于评估基准日股东全
部权益价值为56,911.98万元。


二、评估假设前提

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。


2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都


有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。


3、持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。


4、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。


（二）收益法评估假设

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。


2、针对评估基准日资产的实际状况，假设**蓉胜持续经营。


3、假设**蓉胜的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。


4、除非另有说明，假设**蓉胜完全遵守所有有关的法律和法规。


5、假设**蓉胜未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。


6、假设**蓉胜在现有的管理方式、管理水**主要管理层的基础上，经
营范围、方式与现时方向保持一致。


7、假设**蓉胜的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题。



8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。


9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。


10、收益法特殊假设：

（1）根据****总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增
值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和
11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
****总署公告2019年第39号），自 2019年4月1日起，原适用 16%
税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本次评估假设未
来年度增值税率保持13%不变；

（2）评估对象自由现金流在每个预测期间均匀产生；

（3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构
成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

（5）在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

（6****公司与**蓉胜签订的房屋租赁协议，**蓉胜主要生产场
地将于2022年12月31日到期，本次评估假设租约到期后可以正常续租。


本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。


三、评估方法说明

（一）资产基础法

各类资产及负债的评估过程说明如下：


1、流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货、其他流动资产。


（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金，****银行对账单、银
行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评
估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。


（2）应收票据：指企业因销售产品而收到的无息商业汇票，为银行承兑汇
票。评估人员查阅了应收票据登记簿并核对账面记录，以证明其真实存在，按核
实后的账面值作为评估值。


（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。


（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。


（5）存货：存货主要是原材料、在库周转材料、在产品、产成品和发出商
品。评估人员在核实各种存货种类无误的基础上，检查产品能否正常使用，查看
相关凭证及出入情况，根据其实际用途和市场情况及企业的经营情况来具体分析
后确定评估值。


2、非流动资产的评估

（1）设备类资产


根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估。对可以搜集二手
市场交易信息的设备采用市场法评估。


采用重置成本法评估的：

评估值=重置全价×综合成新率

①机器设备

a.重置价值的确定

依据财政部、****总局（财税〔2008〕170号）《关于**实施增值税
转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民**国增值税暂行条例》（国
务院令第538号）和《中华人民**国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
****总局令第50号）、《****海关总署公告2019年第39号》的有
关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时扣减设
备购置所发生的增值税进项税额。


重置成本计算公式：

重置成本=设备购置价-可抵扣增值税

其中：设备购置价为含税价

对于各类标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过
查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得
与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适
当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设
备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照
价调整后作为其购置价。


对于部分无类比价格的设备，依据有关的会计凭证核实其历史成本，并根据
国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据，用价格指数法予
以确定评估原值。



鉴于本次评估的部分设备，评估基准日时难以找到同类型设备，无法参照国
内市场评估基准日同类型设备的现行市价，本次评估，主要根据委托方提供或评
估师查阅记账凭证、购置合同、发票等相关资料核实其历史成本，然后，根据国
家统计局公布的设备工器具购置固定资产投资价格指数，用价格指数法予以确定
评估原值。


对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基础上，
以核实后的账面原值作为评估原值。


b.成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际
技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。


设备综合成新率计算公式如下：

η综合=η1×40%+η2×60%

其中：η=综合成新率

η1=理论成新率

η2=现场勘察成新率

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具
体计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）。


②电子设备

a.重置全价

重置全价=购置价-可抵扣增值税

b.成新率的确定


主要采用年限成新率确定。


年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

③车辆

a.重置全价

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，确定
委估车辆的重置全价。


重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%（低排放车辆有不定时优惠税率）

可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。


b.成新率的确定

对于理论成新率以车辆行驶里程确定，理论成新率公式为：

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

观察成新率确定：

经评估人员对该车进行现场勘察， 按照车辆的实际技术状况分部位进行现
场勘察确定勘察成新率：

部位及项目名称

标准分值

外型车身部分

车身有碰伤、脱漆、前后保险杠有裂痕

10

车内装饰部分

内部装饰磨损程度较大

10

发动机总成

气缸压力较低，油耗较多，运行有较大异响

30

变速箱

变速杆明显抖动，换档偶有掉档现象，齿轮磨损较大

15

底盘各部分

较大异响，制动系统、转向系统情况一般

25

电器系统

空调系统不能够有效运行、发动机点火器工作偶有故障、音
响系统损坏

10

合计

100




综合成新率

综合成新率＝理论成新率×40%+观察成新率×60%

C、评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。


（2）在建工程

本次评估对在建工程进行现场查勘、查阅相关凭证以及合同等，确定在建工
程采用成本法评估，采用以下评估方法：

对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程，如账面价值中不
包含资本成本，需加计资金成本；对于开工时间距评估基准日在六个月以内的工
程，以经核实后的账面价值确定评估值。


资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

其中：

****银行****银行****中心于2021年6月20日公
布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.85%确定；

工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。


（3）其他无形资产

①外购软件

对于其他无形资产外购软件，评估人员在核实其使用状态及市场调查得情况
下，根据软件当前使用情况不同，分别采用不同得方式确认评估值。


a.因版本过低及使用期限已过，已无法正常使用的软件，也无出售变现价值，
故评估为零.

b.因版本较旧，但市面仍有销售得软件，且尚能使用的软件，评估人员根据
使用年限估算其折损率，进而求得评估值。


c.市面仍有销售，且软件版本无需更新得软件，以询得市场售价确认其评估


.
..
.
.
niiirKRP1)1(
值。


②技术类无形资产和商标

对于技术类无形资产和商标本次采用收益法进行评估。


无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种
或多种资产评估基本方法。


本次技术类无形资产和商标为被评估单位自研申请，但未对该部分资产的取
得成本进行明细核算，同时该部分无形资产具有专业性与独特性，无法再公开的
交易市场中找到相同或相似资产的交易价格，因此无法采用成本法与市场法评估。

此次对技术类无形资产采用收益分成法进行评估，参考整体收益法中对被评估单
位未来收入情况的预测，考虑合理的收入分成率与折现率，确定该部分资产未来
现金流量，折现求得评估值。


其基本计算公式为：



其中：P—无形资产评估值

K—无形资产销售收入分成率

Ri—技术产品第i期的销售收入

n—收益期限

r—折现率

（4）长期股权投资

对于长期股权投资的评估，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、 账
面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录
等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性， 在此基础上对被投资单位进
行评估。对于控股的长期股权投资，本次采用资产基础法对被投资企业进行整体


评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。


（5）长期待摊费用

长期待摊费用包括装修费和技改项目，评估人员调查了解了长期待摊费用发
生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证和相关资料，核实其真实性、账面价
值的准确性及摊销是否正确等，按照核实后的长期待摊费用尚可受益期限确认评
估值。


（6）递延所得税资产

递延所得税资产为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，是企业核算资
产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值
与其计税基础的差异。评估人员就其产生的原因、形成过程进行了调查和了解，
对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评
估值。


（7）其他非流动资产

其他非流动资产主要为预付设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务
会计制度核实，未发现不符情况。


因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。


3、负债的评估

被评估单位负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款和其他流动负债。


各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。


（二）收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。



本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。


本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。


1、计算模型

E＝企业整体价值V－付息债务价D-少数股东权益 公式一

V＝P＋＋＋ 公式二 1C
2C’E

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

：溢余资产评估价值；

：非经营性资产评估价值； 2C

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。


其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三 ....
..
..
nnntttrgrRrRP
.
.
.
.
..
.
.....1111

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

：明确预测期的第t期的企业自由现金流； tR

t：明确预测期期数1，2，3，﹒﹒﹒，n；


r：折现率；

：永续期企业自由现金流； 1n.
R

g：永续期的增长率，本次评估g=0；

n：明确预测期第末年。


2、模型中关键参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。


企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－
资本性支出－营运资金变动。


（2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。


本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年7月1日至
2025年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位
将保持稳定的盈利水平。


（3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。


（4）付息债务评估价值的确定


债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。


（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。


3、收益法评估过程

（1）营业收入的预测

通过对**蓉胜2019年、2020年、2021年1-6月以来的营业收入的分析，
**蓉胜预测期的营业收入以**蓉胜历史销售的行业类型为基础。


①主营业务收入的预测

a.历史主营业务收入情况

2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜主营业务收入的具体情况
如下表所示：

单位：万元

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

常规线收入

86,285.97

86,846.86

63,412.40

自粘线收入

5,440.85

5,661.38

3,748.03

扁线收入

449.76

777.48

677.27

合计

92,176.57

93,285.71

67,837.71



由上表可知，**蓉胜主营业务收入近年较为平缓，2021年1-6月主营业
务收入较同期增长较多，主要系2021年1-6月疫情对全球经济的影响导致部份
制造业订单向国内转移，**蓉胜微细漆包线业务订单相应增加所致。


根据上述分析，本次评估**蓉胜未来年度主营业务收入基于企业产能及
规划、历史经营数据，以一定增长率进行预测。


b.未来期间主营业务收入的预测

根据**蓉胜目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，**


蓉胜2021年7月至2025年营业收入将会按照一定的增长率增长，2026年及以
后每年预测保持在2025年主营业务收入的水平上。其主营业务收入的预测如下
表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

常规线收入

63,416.52

128,488.80

132,343.46

136,313.77

136,313.77

自粘线收入

3,748.06

7,608.74

7,837.01

8,072.12

8,072.12

扁线收入

677.30

1,374.85

1,416.09

1,458.57

1,458.57

合计

67,841.88

137,472.39

141,596.56

145,844.46

145,844.46



2026年及以后年度各项收入保持前一年的水平不变。


②其他业务收入的预测

**蓉胜其他业务收入主要为销售废丝材料产生的收入，预测期间主要基
于历史期间该部分收入占主营业务收入的占比情况进行预测。


（2）营业成本的预测

通过对**蓉胜历史各业务类型营业成本占营业收入的比重分析，对未来
年度营业成本进行预测。


①主营业务成本的预测

a.历史主营业务成本情况

2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜主营业务成本的具体情况
如下表所示：

单位：万元

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

常规线

76,798.75

81,034.82

56,559.62

自粘线

4,580.06

4,892.61

3,203.45

扁线

472.29

705.86

611.91

合计

81,851.10

86,633.29

60,374.98

成本占收入比重

88.80%

92.87%

89.00%




b.未来期间主营业务成本的预测

根据上述历史各项业务毛利率平均水平，并适当考虑市场竞争、成本上涨、
采购政策等因素对销售毛利率的影响预测未来年度的主营业务成本，具体预测
情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

常规线

56,247.76

112,245.83

115,583.17

118,828.38

118,898.35

自粘线

3,226.47

6,388.11

6,582.17

6,769.88

6,771.17

扁线

578.75

1,160.22

1,195.53

1,226.96

1,228.03

合计

60,052.98

119,794.16

123,360.87

126,825.22

126,897.55

成本占收入比重

88.52%

87.14%

87.12%

86.96%

87.01%



2026年及以后年度主营业务成本保持前一年的水平不变。


②其他业务成本的预测

**蓉胜其他业务成本主要为销售废丝材料的成本，预测期间主要基于历
史期间该部分成本占其他业务收入的占比情况进行预测。


（3）税金及附加的预测

2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜税金及附加的具体情况如下
表所示：

单位：万元

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

印花税

55.75

68.78

47.93

城市维护建设税

132.88

78.17

38.86

教育费附加

60.51

33.78

17.16

地方教育费

35.71

22.20

10.88

房产税

0.81

0.42

0.60

土地使用税

0.02

0.00

0.02

其他

11.65

12.58

23.67

合计

297.34

215.92

139.13



**蓉胜现阶段缴纳的税金及附加主要有印花税、城市维护建设税、教育


费附加、地方教育费附加、房产税和土地使用税等税费。


根据****总局联合发布的《****总局关于调整增值税
税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税
率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
****总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率
的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。


税金及附加为依据实际交纳的流转税缴**建税、教育费附加、地方教育
费附加，税费率分别为7%、3%、2%。


城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%

教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×3%

地方教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×2%

**蓉胜预测期税金及附加的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

印花税

47.49

96.23

99.12

102.09

102.09

城市维护建设税

67.84

137.47

141.60

145.84

145.84

教育费附加

27.14

54.99

56.64

58.34

58.34

地方教育费

20.35

41.24

42.48

43.75

43.75

房产税

-

0.60

0.60

0.60

0.60

土地使用税

-

0.02

0.02

0.02

0.02

其他

13.57

27.49

28.32

29.17

29.17

合计

176.39

358.05

368.77

379.82

379.82



2026年及以后年度税金及附加保持前一年的水平不变。


（4）销售费用的预测

**蓉胜的销售费用主要包括职工薪酬、市报关、出口费、包装费、业务
招待费和其他等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜销售费用的具
体情况如下表所示：


单位：万元

序号

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

1

折旧费

4.69

4.18

2.35

2

职工薪酬

568.65

742.25

402.15

3

运费

1,074.40

-

-

4

差旅费

135.69

73.86

20.90

5

办公费

16.36

10.09

4.82

6

包装费

308.89

308.43

169.65

7

报关、出口费

60.56

54.04

17.82

8

退线损失

150.29

151.89

95.68

9

广告宣传费

63.40

70.71

-

10

业务招待费

129.34

109.17

47.29

11

其他

92.07

78.39

31.11

合计

2,604.35

1,603.00

791.77



预测期销售费用按如下原则确定：

①折旧按照会计政策剩余年限进行预测。


②预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定。


③包装费、业务招待费和其他以企业历史年度水平进行预测。


**蓉胜预测期销售费用的预测情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

1

折旧费

3.92

6.84

6.56

6.39

6.52

2

职工薪酬

402.15

856.42

899.24

899.24

899.24

3

运费

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

4

差旅费

66.92

135.61

139.67

143.86

143.86

5

办公费

8.57

17.37

17.89

18.43

18.43

6

包装费

169.65

323.85

340.04

340.04

340.04

7

报关、出口费

34.69

70.29

72.40

74.57

74.57




序号

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

8

退线损失

104.56

211.87

218.23

224.78

224.78

9

广告宣传费

31.32

63.46

65.37

67.33

67.33

10

业务招待费

72.17

146.24

150.63

155.15

155.15

11

其他

55.13

111.71

115.06

118.51

118.51

合计

949.08

1,943.66

2,025.09

2,048.30

2,048.43



2026年及以后年度销售费用保持前一年的水平不变。


（5）管理费用的预测

**蓉胜的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、差旅费、业务招待费和
其他等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜管理费用的具体情况如
下表所示：

单位：万元

序号

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

1

折旧

137.49

305.61

66.40

2

职工薪酬

1,357.70

1,648.05

807.10

3

业务招待费

110.71

193.48

106.88

4

办公费

117.14

126.87

62.14

5

中介机构费

123.97

115.91

61.33

6

租赁费

309.66

310.48

41.85

7

差旅费

56.08

43.11

23.88

8

车辆使用费

72.33

100.27

39.78

9

其他

300.82

382.58

253.16

合计

2,585.91

3,226.37

1,462.52



**蓉胜的管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊
销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是工资、差旅费、业务招
待费和其他等。


对于固定部分，主要是按照**蓉胜折旧会计政策剩余年限进行预测；对
于可变部分，按如下原则确定：


①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定。


②差旅费、业务招待费、办公费 和其他以企业历史年度水平进行预测。


**蓉胜预测期管理费用的具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

1

折旧

110.67

193.12

185.15

180.25

184.06

2

职工薪酬

807.10

1,660.30

1,743.31

1,743.31

1,743.31

3

业务招待费

99.28

201.18

207.22

213.43

213.43

4

办公费

71.55

144.98

149.33

153.81

153.81

5

中介机构费

61.33

100.00

105.00

105.00

105.00

6

租赁费

41.85

83.69

86.20

88.79

91.45

7

差旅费

33.78

68.45

70.50

72.62

72.62

8

车辆使用费

42.63

86.38

88.97

91.64

91.64

9

其他

241.00

488.35

503.00

518.09

518.09

合计

1,509.18

3,026.44

3,138.69

3,166.94

3,173.41



2026年及以后年度管理费用保持前一年的水平不变。


（6）研发费用的预测

**蓉胜的研发费用主要包括折旧、摊销、工资、直接材料 、燃料动力费
和其他等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜研发费用的具体情况
如下表所示：

单位：万元

序号

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

1

折旧

236.07

227.23

86.94

2

职工薪酬

812.21

984.42

508.97

3

直接材料

1,235.35

1,871.41

1,236.01

4

鉴定验收费

3.49

2.70

-

5

委托外部研究开发费用

75.89

8.30

0.74

6

燃料动力费

612.80

349.71

140.35




序号

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

7

固定资产租赁费

11.51

45.87

16.90

8

其他

64.82

65.10

19.67

合计

3,052.12

3,554.75

2,009.58



**蓉胜研发费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧；可变
部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是材料费、工资和其他等。


对于固定部分，主要是按照**蓉胜折旧会计政策剩余年限进行预测；对
于可变部分，按如下原则确定：

①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定。


②材料费和其他以企业历史年度水平进行预测。


**蓉胜预测期研发费用的具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

1

折旧摊销费

144.90

252.86

242.43

236.02

241.00

2

职工薪酬

426.53

826.59

909.25

909.25

909.25

3

直接材料

1,236.01

2,595.63

2,673.50

2,807.17

2,807.17

4

鉴定验收费

1.52

3.08

3.17

3.26

3.26

5

委托外部研究开发费用

20.83

42.22

43.48

44.79

44.79

6

燃料动力费

140.35

294.74

303.58

303.58

303.58

7

固定资产租赁费

16.90

33.79

33.79

33.79

33.79

8

其他

36.64

74.25

76.48

78.77

78.77

合计

2,023.68

4,123.16

4,285.69

4,416.63

4,421.62



2026年及以后年度研发费用保持前一年的水平不变。


（7）财务费用的预测

**蓉胜的财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入、票据贴现利
息支出等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，**蓉胜财务费用的具体情况
如下表所示：


单位：万元

项目

2019年度

2020年度

2021年1-6月

汇兑损益

131.88

346.34

31.85

手续费

18.42

27.69

38.27

利息收入

-12.30

-5.82

-2.66

票据贴现利息支出

141.97

237.98

229.82

借款利息

1,013.46

808.74

617.51

合计

1,293.43

1,414.93

914.79



利息收入属于非常规收入，在此不对其进行预测；银行手续费主要为**
****银行间转账的手续费，预测期参考以前年度平均水平进行预测，利
息支出参考借款规模预测。**蓉胜预测期财务费用的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

手续费

38.27

77.55

79.87

82.27

82.27

票据贴现利息
支出

229.83

465.73

479.70

494.09

494.09

借款利息

512.06

1,024.12

1,024.12

1,024.12

1,024.12

合计

780.16

1,567.40

1,583.69

1,600.48

1,600.48



2026年及以后年度财务费用保持前一年的水平不变。


（8）所得税

考虑到**蓉胜为高新技术企业，故本次收益法评估时，假设**蓉胜将
维持高新技术企业认定，持续享受企业所得税税率15%的优惠税率。


**蓉胜预测期所得税的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

所得税

384.44

1,063.53

1,091.61

1,179.60

1,167.01



2026年及以后年度所得税保持前一年的水平不变。


（9）资本性支出、折旧、摊销的预测


①资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支
出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。


由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持**蓉胜的持
续经营能力，需要固定资产进行更新以维持生产经营的需要，即更新资本性支
出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支
出采用如下思路测算：固定资产按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测。


**蓉胜预测期资本性支出的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

永续期

资本性支出

826.56

3,190.57

1,686.20

2,261.11

575.84

1,654.99



②折旧摊销的预测

对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产，并扣减经
济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以
后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测，折旧年限的
确定是根据基准日资产状况和综合折旧年限确定的。


**蓉胜预测期折旧摊销的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

永续期

折旧摊销

1,221.48

2,131.48

2,043.62

1,989.53

2,031.53

1,779.74



（10）预测期营运资金追加额

营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金
以及应付的款项等。


营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占


用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金的增加额，原则
上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款
项等主要因素。


营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项

最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。


应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。


根据对**蓉胜经营情况的调查，以及**蓉胜近年资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照
上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金
增加额。


**蓉胜预测期营运资金占用及增长的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

营运资金追加额

1,011.18

293.29

72.47

993.60

915.30



2026年及以后年度各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不
再增加。


（11）预测期企业自由现金流量

企业自由现金流量计算公式：


企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－
资本性支出－营运资金变动

**蓉胜预测期净现金流量的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

永续期

营业收入

69,798.99

141,438.20

145,681.35

150,051.79

150,051.79

150,051.79

减：营业成本

61,797.54

123,329.29

127,002.05

130,575.63

130,647.96

130,449.67

营业税金及附加

176.39

358.05

368.77

379.82

379.82

379.82

销售费用

949.08

1,943.66

2,025.09

2,048.30

2,048.43

2,047.63

管理费用

1,509.18

3,026.44

3,138.69

3,166.94

3,173.41

3,150.60

研发费用

2,023.68

4,123.16

4,285.69

4,416.63

4,421.62

4,391.75

财务费用

780.16

1,567.40

1,583.69

1,600.48

1,600.48

1,600.48

营业利润

2,562.95

7,090.20

7,277.37

7,863.98

7,780.06

8,031.85

利润总额

2,562.95

7,090.20

7,277.37

7,863.98

7,780.06

7,780.06

减：所得税费用

384.44

1,063.53

1,091.61

1,179.60

1,167.01

1,167.01

净利润

2,178.51

6,026.67

6,185.76

6,684.38

6,613.05

6,613.05

+折旧

1,221.48

2,131.48

2,043.62

1,989.53

2,031.53

1,779.74

+税后利息

630.61

1,266.37

1,278.25

1,290.48

1,290.48

1,290.48

-追加资本性支出

826.56

3,190.57

1,686.20

2,261.11

575.84

1,654.99

-营运资金净增加

1,011.18

293.29

72.47

993.60

915.30

-

净现金流量

2,192.86

5,940.66

7,748.96

6,709.68

8,443.91

8,028.29



（12）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。

对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市
场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企
业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特
点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目
预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经
营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生
产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程


中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影
响。


折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与
现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致
的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资
本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。


计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），****公司普通权益资本
成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。


模型中有关参数的选取过程


①无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构
成无风险利率。根据 ****协会官****银行间固定利率国债收
益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取3.08%。


②权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对
总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个
股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对
指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，
统计间隔周期为月度，相对指数为指数。


对比公司的选取标准如下：

a.对比公司****公司；

b.对比公司必须为至少有两年上市历史；

c.对比公司只发行人民币A股；

d.对比公司和**蓉胜处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且
从事该业务的时间不少于24个月；

e.对比公司与**蓉胜规模相当；

f.对比公司与**蓉胜未来成长性相当；

g.其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。


h.对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。


**蓉胜营业收入来源于漆包线业务销售收入，****公司β值选
取与******公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012版），企业所处行业的33****公司。通过数


据终端，按进行调整确定有财务杠杆β系数。


通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1—有财务杠杆的β；

βu—无财务杠杆的β；

D—有息负债现时市场价值；

E—所有者权益现时市场价值；

T—所得税率。


****公司的βu计算出来后，取其平均值0.913作为被评估单位的βu。本
次评估采用被**蓉胜自身的资本结构比率，在假设企业未来税率保持不变的
前提下，企业所得税率按现行税率取15%。则，

被评估单位的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.913×[1＋9.57%×（1－15%）]

＝0.9873

③市场超额收益率ERP的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
****交易所****交易所股票交易价格指数为基础，选取1992
年至2020年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评
估协会官****银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率
确定为6.97%。


④企业特定风险调整系数的确定

本次评估****公司的融资条件、****公司的治理
结构****公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性


风险调整系数Rc=1.06%，主要考虑因素如下：

序号

因素

因素权重%(Ki)

被评估单位特征

取值

1

企业所处经营阶段

10

企业处在经营较稳定阶段

0.10

2

历史经营情况

10

企业经营情况较好

0.25

3

企业的财务风险

10

企业资产负债率较低

0.15

4

企业业务市场的连续性

15

业务市场的连续性较好

0.08

5

企业经营业务、服务和地区
的分布

15

经营业务主要在华东地区

0.08

6

企业内部管理及控制机制

15

企业的内部管理和控制机制比较完善

0.15

7

管理人员的经验和资历

15

企业管理人员的经验丰富

0.15

8

对主要客户及供应商的依赖

10

对主要客户依赖度较高

0.10

合计

100



1.06



⑤权益资本成本的确定

Re=3.08%+0.9873×6.97%+1.06%

=11.02%

⑥WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝11.02%×91.27%+5.66%×（1-15%）×8.73%

＝10.48%

4、评估结果

（1）经营性资产价值的确定

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧
和摊销及资本性支出数据取2025年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各
****公司的自由现金流按加权资本成本计算到2021年6月30日的现值，从而
得出企业经营性资产的价值，计算公式为：

公式三
....
..
..
nnntttrgrRrRP
.
.
.
.
..
.
.....1111


上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

：明确预测期的第t期的企业自由现金流

t：明确预测期期数1,2,3，﹒﹒﹒，n；

r：折现率；

：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估g=0；

n：明确预测期第末年。


计算结果见下表：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

永续期

净现金流量

2,192.86

5,940.66

7,748.96

6,709.68

8,443.91

8,028.29

折现率

10.48%

10.48%

10.48%

10.48%

10.48%

10.48%

折现年数

0.25

1.00

2.00

3.00

4.00



折现系数

0.98

0.91

0.82

0.74

0.67

6.40

净现值

2,138.90

5,377.14

6,348.58

4,975.66

5,667.73

51,419.38

经营性资产价值

75,927.39



（2）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定

①溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

被评估单位于评估基准日货币资金账面余额为 1,356.71万元,经测算不存在溢
余。长期股权中对**一致****公司的投资账面金额2,262.41万
元，评估值2,461.07万元。


②非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、


负债。


在**蓉胜提供的收益法资产评估申报表的基础上，对**蓉胜账面各资
产、负债项目核实、分析，确定**蓉胜在评估基准日2021年6月30日的非经营
性资产（负债）具体情况如下：

单位：万元

项目

科目名称

账面价值

评估值

非经营性资产

存货

8.87

6.39

非经营性资产

其他流动资产

186.17

186.17

非经营性资产

递延所得税资产

1,081.23

1,081.23

资产合计

1,276.28

1,273.79

非经营性负债

一年内到期的非流动负债

348.77

348.77

非经营性负债

递延收益

1,381.18

218.88

非经营性负债

递延所得税负债

700.09

700.09

负债合计

2,430.03

1,267.73

溢余及非经营性资产（负债）合计

-1,153.75

6.06



溢余及非经营性净资产评估值即6.06万元。


（3）企业整体资产价值的确定

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产
（负债）价值+长期股权投资

＝75,927.39 +0+6.06+2,461.07＝78,394.52万元

（4）合并口径股东全部权益价值的确定

**蓉胜于评估基准日付息债务为19,483.03万元。经实施上述评估过程和
方法后，在评估基准日2021年6月30日，**蓉胜合并口径股东全部权益价值收
益法评估结果如下：

合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝78,394.52-19,483.03＝58,911.48万元


（5****公司的全部股东权益价值

本次评估对**蓉胜以合并财务报表为口径进行评估，****公司的股
东权益价值须扣除少数股东权益价值。


****公司的全部股东权益价值=58,911.48-1,999.50=56,911.98万元。


四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。


五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。


六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
及其对评估或估值结果的影响

本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。


七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

中林评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。

除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市
公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。


2、评估假设前提的合理性


中林评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。


3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中林评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。


4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。


综上所述，上市公司董事会认为：****交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。


（二）评估依据的合理性

中林评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果
作为本次交易评估的最终评估结论。


本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。


本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要


根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、****公司的
成长预测合理、****公司的实际经营情况。


****公司未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了预测的谨慎性原则。上市公司拟出售资产的交易价格以评估值为参考并经
各方协商一致确定，定价合理、公允，****公司及中小股东利益。


（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。


董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适
的应对措施，****公司经营与发展的稳定。


（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

根据对**蓉胜评估所参考的收益法评估模型，评估结果对关键财务指标收
入、毛利率、折现率的敏感性分析结果如下：

单位：万元

项目

变动率

-5%

-3%

-1%

0

1%

3%

5%

营业收入

评估值

49,278.75

52,308.58

55,369.63

56,911.98

58,462.09

61,585.24

64,739.28

评估值变动额

-7,633.23

-4,603.40

-1,542.35

0.00

1,550.11

4,673.25

7,827.30

评估值变动率

-13.41%

-8.09%

-2.71%

0%

2.72%

8.21%

13.75%

毛利率

评估值

46,802.47

49,957.51

53,112.58

56,911.98

56,267.67

59,422.80

62,577.95

评估值变动额

-10,109.51

-6,954.47

-3,799.40

0.00

-644.31

2,510.81

5,665.97

评估值变动率

-17.76%

-12.22%

-6.68%

0%

-1.13%

4.41%

9.96%

折现率

评估值

60,928.97

59,272.18

57,682.72

56,911.98

56,156.60

54,690.11

53,279.83

评估值变动额

4,016.99

2,360.19

770.74

0.00

-755.38

-2,221.88

-3,632.16




项目

变动率

-5%

-3%

-1%

0

1%

3%

5%

评估值变动率

7.06%

4.15%

1.35%

0%

-1.33%

-3.90%

-6.38%



（五****公司现有业务的协****公司
未来业绩的影响

本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市****公司股权。

因此，本次交易定价未考****公司的协同效应。


（六）交易定价的公允性分析

本次交易聘请了具有相关业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各方在
公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在
****公司及广大中小股东利益的情形。


本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。


（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易定价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，交易标的未发生影响交易定价的
重要变化事项。


（八）本次交易定价与评估结果的差异情况

根据中林评估出具的中林评字[2021]432号《评估报告》，截至估值基准日
2021年6月30日，**蓉胜的评估值为56,911.98万元。


根据上述评估结果并经交易双方**协商，确定**蓉胜全部股权作价为
56,958.00万元。


本次交易定价与评估结果不存在显著差异。


八、独立董事对本次交易评估事项的意见


根据《****交易所股票上市规则》、《****交易所上市公司规范运作
指引》、《****公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》****公司相关的规定和要求，
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见
如下：

（一）评估机构的独立性

中林评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。

除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市
公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。


（二）评估假设前提的合理性

中林评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。


（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中林评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关
性。


（四）评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，


评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。


综上所述，独立董事认为：****交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。





第六节 本次交易合同的主要内容

一、股权转让协议主要内容

2021年11月1日，上市公司及**朋望、**盈望与SFG以及**蓉胜签
署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同签署主体

甲方（收购方）：DR.SCHILDBACH FINAZ-GMBH

****公司）：****公司

****公司少数股东）：**市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）

****公司少数股东）：**市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）

****公司）：******公司

（二）合同主要内容

1、交易方案

收购方以现金方式收****公司股权，****公司的
控股股东，****公司87.3999%股权；乙方二、乙方三作为员工持股平台分
****公司7.1401%股权、5.4600%股权。


2、本次交易价格

经各方协商一致，****公司的预估交易定价为5.6-5.7亿元人民币；
标的公司的最终交易定价(以下简称“股权转让价款”)应根据乙方一聘请的具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的关于标的资产截至标的资产评估基
准日（2021年6月30日）（“评估基准日”）的评估报告确定的评估结果，由
各方协商确定。


最终交易定价由各方协商一致并于不迟于乙方一审议本次交易相关议案的
第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。



乙方一、乙方二和乙****公司股权的股权转让价款以其分别持
****公司的实缴股权比例确定。


****公司未实缴部分的注册资本，由交割后的股东即甲方按照届时生效
的公司章程自行履行实缴义务。


3、支付方式及支付安排

（1）本协议生效日前，甲方应在甲****银行(双方同意暂指定
，以下简称“监管银行”)开立甲方名下的NRA账户，作为本次交易
股权转****银行账户(以下简称“监管账户”)，甲方、乙方及监管
银行签署《资金监管账户协议》。甲方应当于本协议生效后的3个工作日内，向
监管账户存入不低于100%的股权转让价款的资金(以下简称“监管资
金”)(“甲方向监管账户存入不低于100%的股权转让价款的当日”以下简称为
“存入监管资金日”)。


（2）若甲方以外汇形式存入监管资金的，则转换汇率按照存入监管资金日交
通银行发布的**时间上午10:00之后的首个外币兑人民币的“现汇买入价”价
格计算（数据来源：-交银金融网http://www.****.com/BankCommSite/shtml/jyjr/cn/7158/7161/8091/list.shtml?channelId=7158）。


（3****银行通过电子邮件形式提供的乙方资产变现账户信息，
且****公司营业执照之日（以下简称“T日”）后，甲方根据如下
约定向乙方支付100%股权转让价款：

①若甲方于T日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于T日下午向监
管银行发送向乙方资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，甲方应不晚于
T日后的1个工作日（以下简称“（T+1）日”）向乙方资产变现账户支付100%
的股权转让价款；若因银行原因，乙方在T日后的第2个工作日（以下简称“（T+2）
日”）收到全额股权转让价款，则不视为甲方违约；

②若甲方于T日下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于（T+1）日上午
****银行发送向乙方资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，甲方应不
晚于 （T+1） 日向乙方资产变现账户支付100%的股权转让价款；若因银行原因，


乙方在（T+2）日收到全额股权转让价款，则不视为甲方违约。甲方向乙方资产
变现账户足额支付100%股权转让价款的当日以下简称“支付日”。


（4）若甲方以外汇形式支付的，则转换汇率按照向乙方资产变现账户划款
日甲方、乙方与沟通的实际汇率计算。


（5）各方应在存入监管资金日之日起2个工作日内，****公司提供下述
第1-4项现阶段已经获得的****管理部门的变更登记（以下简称
“工商变更登记”）等所需资料，并向乙方提供下述第5项乙方开立资产变现账
户所需资料；对现阶段未能取得的资料，相关资料提供方应及时办理，并在取得
****公司或乙方提供。该等资料包括：

①解除公司股权质押登记手续所需资料；

②标的公司100%股权变更登记至甲方名下及法定代表人变更所需资料；

③标的公司取得变更后营业执照后办理外商投资信息报告事项所需资料；

④标的公司取得变更后营业执照后办理新设外商投资企业基本信息登记并
取得外汇业务登记凭证所需资料；

⑤乙方开立资产变现账户所需资料。


4、标的股权的交割

（1）交割的先决条件为：本协议已经成立并生效；甲方、乙方和丙方有义
务向其他各方提交证明本协议生效条件已经满足的证明文件；但一方不提交，其
他方从其他渠道知悉条件已经满足并提供有效证明的，本协议依然生效。


（2）交割：各方同意，本次交易办理完毕工商变****公司100%
股权工商变更登记至甲方名下且法定代表人同时变更为甲方指定代表)为“交割”。


（3）交割日：各方同意，本次交易办理完毕工商变更登记手续之日(以标的
公司100%股权工商变更登记至甲方名下、法定代表人变更为甲方指定代表、标
的公司领取新的营业执照之日为准)为“交割日”。


5、本次交易的相关安排


（1）尚未支付债务的偿还

①截至2021年6月30日，****公司（作为债务人）尚需向乙方一及
其控制的企业（作为债权人）支付的尚未支付的债务(包括借款的本金和对应利
息，以及因往来款形成的债务，或因未结货款形成的债务等，统称“尚未支付债
务”)的具体情况即“****公司与乙方一及其控制的企业的资金往来余额”

作为本协议的附件四。乙方一确认，本协议附件四所述的尚未支付债务本金情况
为截止于2021年6月30日的情况；截至交割日及支付日，各应付主体对应收主
体的债务本金总额，除各方另有约定外，均不会增加，且真实、完整、准确。


②乙方一应当分别于交割日和支付日，分别向甲方书面提供附件四的更新版
本，****集团****公司截至交割日和支付日的尚未支付债务的最新情况。


③偿还的债务

a.根据框架协议和股权转让协议的约定，截至本协议签署之日，**益利素
勒已向支付人民币2亿元诚意金。


b.甲乙双方同意，于支付日，**益利素勒应以向支付的人民币2
亿元诚意****集团****公司对的尚未支付债务（利息需
清偿至实际清偿日）。**益利素勒代偿完成后，标****公司对杭
州益利素勒负有相应金额的债务。


c.上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚有剩余部分，则乙方一应当
于抵扣完成后5个工作日内向**益利素勒以现金方式返还剩余部分资金；

d.上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付债
务（本款第（5）项所述债务除外），****公司应当自抵扣完成之日起5个工
作日内向乙方一以现金方式支付剩余部分。


④上述未支付债务清偿完毕后，各方确认，对**益利素勒的诚意
金返还责任全部消灭，****公司对乙方一及其控制的企业关于上述尚未支
付债务的债权债务关系（第⑤项所述债务除外）全部消灭，不存在纠纷或潜在纠
纷。



⑤各方同意，在法律许可的范围内，丙方（或由甲方或其指定主体对丙方提
供资助）于交割日起12个****公司对**蓉胜负有的债务（若甲
方、乙方一、丙方及**蓉胜另有约定的除外）。


（2）过渡期安排

①各方同意，自评估基准日（2021年6月30日，不含当日）至交割日（含
交割日当日）的期间为过渡期。


②各方同意，****公司产生的收益(如有)由乙方享有。过渡期内标
的公司产生的亏损，由乙方承担。


③标的公司于交割日后的损益由甲方享有并承担。


④对于前述应归属于乙方的收益或者应当由乙方承担的损失，甲方、乙方应
在交割日之日起15日内共同聘请取得证券服务****事务所对于标
的公司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计(以下简称“交割审
计”)，并于聘请之日起60个自然日内完成审计并出具审计报告。甲方、乙方应
各自承担50%审计费用，各方应于交割审计完成后采用下列方式处理：

a.如果交割审计确****公司有收益的，标的公司应在交割审计
报告出具后3个工作日内以股东分红方式支付给乙方。


b.如果交割审计****公司产生亏损的，则由乙方就该等亏损向
丙方全额补足，上述补足款项由乙方于交割审计报告出具之日起3个工作日内向
丙方以现金方式支付。


（3）税收承担

①因履行本协议所产生的税费(包括印花税等)，按照现行法律法规的规定办
理，并由各方各自承担。适用法律没有明确规定由哪一方承担的，由甲方、乙方
平均分担。


②各方各自承担与签署及履行本协议和交易相关所需支付的全部费用，包括
但不限于本次交易聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构的费用。

为免歧义，丙方在本次交易中不承担任何中介机构合约费用。但依法本应属于丙


方承担的费用由丙方自行承担。


6、员工安置

各方确认，本次交易不涉及员工安置。除非协议另有约定，如果有员工提出
诉求，****公司依法处理并承担。


7、本****公司的治理结构

（1）交割日后，甲方****公司****公司的章程及董
事、监事、高级管理人员成员。


（2）交割日后，标的公司的股东会、董事会、监事会及经理等组织机构的
产生、职权以及议事规则均****公司章程执行。


二、股权转让协议之补充协议主要内容

2021年11月24日，上市公司及**朋望、**盈望与SFG以及**蓉胜
签订了《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同签署主体

甲方（收购方）：DR.SCHILDBACH FINAZ-GMBH

****公司）：****公司

****公司少数股东）：**市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）

****公司少数股东）：**市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）

****公司）：******公司

（二）合同主要内容

1、交易价格

根据******公司出具的《评估报告》，标的公司截至评估基
准日的评估价值为人民币56,911.98万元；经交易各方协商同意，本次标的股权
的交易价格（以下简称“股权转让价款”）确定为人民币56,958.00万元。其中，


应收取的股权转让款为55,242.53万元，朋望应收取的股权转让价款为
1,353.90万元，盈望应收取的股权转让价款为361.57万元。


2、付款方式

（1）若甲方以外币支付股权转让价款的，则股权转让价款的支付按《股权转
让协议》约定履行；

（2）若甲方以人民币支付股权转让价款的，则股权转让价款的支付按下述约
定履行：

①甲方****公司营业执照之日（以下简称“T日”）后，甲方
根据如下约定向乙方支付100%股权转让价款：

a.若甲方于T日的上午12点（**时间，下同）或之前收到变更后的标的
公司营业执照，则应当不晚于T日的下午6****银行发送向乙方收款
账户划款所需的全部指令文件、资料，甲方应不晚于T日后的1个工作日（以
下简称“（T+1）日）向乙方收款账户支付100%的股权转让价款；

b.若甲方于T日上午12点之后****公司营业执照，则应当在
不晚于（T+1）日的上午12****银行发送向乙方收款账户划款所需的全
部指令文件、资料，甲方应不晚于（T+1）日向乙方收款账户支付100%的股权
转让价款。


在上述a或b情形下，若因银行原因，乙方在T日后的第2个工作日（“（T+2）日”）收到全额股权转让价款，则不视为甲方违约。甲方向乙方收款账户足
额支付100%股权转让价款的当日为“支付日”。


②乙方应在不迟于T日向甲方通过电子邮件方式书面告知收款账户信息。


③甲方以人民币支付股权转让价款的情况下，则《股权转让协议》中有关资
产变现账户的条款不再适用。


3、过渡期损益

根据《股权转让协议》，****公司产生的收益（如有）由乙方享有；
****公司产生的亏损，由乙方承担。乙方一、乙方二、乙方三就过渡期


损益按实缴股权比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。


4、协议的成立、生效和解除等

本补充协议经各方的法定代表人（或执行事务合伙人、执行事务合伙人委派
代表）或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，生效条件与《股权转让协议》
约定相同。


本补充协议系对《股权转让协议》的补充，本补充协议的约定与《股权转让
协议》约定不一致或冲突的，以本补充协议的约定为准。本补充协议没有约定的，
适用《股权转让协议》的约定。如《股权转让协议》被解除、终止或被认定为无
效，则本补充协议亦应解除、终止或失效。


三、债务清偿事宜之《协议书》主要内容

2021年11月24日，上市公司与**蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭
州益利素勒、**蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》，主要内容如下：

（一）合同签署主体

甲方：******公司

乙方：****公司

丙方：珠****公司

丁方：DR.SCHILDBACH FINAZ-GMBH

戊方：******公司

己方：****公司

庚方：****公司

（二）合同主要内容

1、偿还的债务


①根据《框架协议》的约定，截至本协议签署之日，益利素勒已向
支付了人民币2亿元诚意金；

②各方同意，于股权转让协议约定的支付日，益利素勒以向支付的
人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠****公司对的尚
未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）。益利素勒代偿完成后，**蓉胜及其
****公司对益利素勒负有相应金额的债务。


③上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚有剩余，则应当自抵扣完
成之日起的5个工作日内向益利素勒以现金方式返还剩余部分资金。


④上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚不足以全额偿还尚未支付债务（对
于**蓉胜的债务除外），则**蓉胜应当自抵扣完成之日起5个工作日内向贤
丰控股以现金方式支付剩余部分。


⑤上述尚未支付债务清偿完毕后，各方确认，**蓉****公司）
与****公司）之间关于上述尚未支付债务的债权债务关系（对
于**蓉胜的债务除外）全部消灭，不存在纠纷或者潜在纠纷。


⑥上述抵扣完成后，各方确认，对益利素勒的诚意金返还责任全部
消灭，各方均不存在有关诚意金的纠纷或潜在纠纷。


2、履行**蓉胜债务

在法律许可的范围内，SFG（或益利素勒、SFG指定主体对**蓉胜提供资
助）于交割日起12个月内履行完毕**蓉胜对**蓉胜负有的债务，相关方可
另行签署协议约定偿还具体事宜。







第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独****交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：

1、本次交易个各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易****公司持有的**蓉胜87.3999%股权，不存在违
反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的情形。


本次交易符合经营者集中审查的条件，尚需通过****总局反垄
断局经营者集中审查。上市公司与交易对方同意，本次交易将依法申报经营者集
中审查并在通过审查后实施。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。



因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。


（二）本次交易完****公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。

上市公司的股权结构和股权分布符合《****交易所股票上市规则》等关于上
市条件的规定。


因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。


（三）本次重组所涉及的资产定价公允，****公司和
股东合法权益的情形

本次交易为市场化资产出售行为，交易双方将根据具有证券从业资质的审计
机构、评估机构出具的标的资产的审计报告、评估报告协商确定交易价格，确保
本次交易的定价公允，****公司和股东合法权益。


因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。


（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易****公司持有的**蓉胜87.3999%股权，标的资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，除因本次交易前期签署《股权转让框架
协议》已将部分股权质押给******公司外不存在其他质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易
完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、
法规的规定。


因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。


****公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，集中**进行战略
和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，****公司的持续
经营能力，****公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍
能保持业务完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。


因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。


****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
****公司治理结构产生重大不利影响。


本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中****公司独立性相关规定。


因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。


****公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。


因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。


三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条及其使用意见要求的相关规定的说明


****公司以现金****公司股权，不存在发行股份的
情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。


本次交易不涉及配套融资，故本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关问答。


四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产。本次交易前后，上市公司的控
股股东、实际控制人均无变化，本次****公司控制权发生变化。


根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市，故不适用《重
组管理办法》第十三条的规定。


五、本次交易定价的依据及合理性的分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。


****公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机
构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。

本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对**蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估
结论。


截至评估基准日2021年6月30日，**蓉胜的评估值为56,911.98万元，
较股东全部权益账面值增值29,448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商
确定**蓉胜全部股权作价为56,958.00万元。


由于**蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，****公司与交易对方、珠
海蓉胜其他股东**盈望、**朋望协商确定，**蓉胜全部股权作价按照**
蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，****公司所持**蓉胜
87.3999%股权对应的交易价格为55,242.53万元。



综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础通过协商确定，交易价格公平合理。


六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

本次评估****公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。


（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。


（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考
****公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要
参数的取值具有合理性。本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预
测及评估测算过程相见本独立财务报告“第五节 交易标的评估情况”。


综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选用适当，评估假设前提与
重要评估参数取值具有合理性。


七、****公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益的影响等财务指标和非财务指标影响的分析


（一****公司的持续经营能力影响的分析

1、本****公司盈利能力分析

**蓉胜主营业务为漆包线的研发、生产和销售，漆包线行业特性为“料重
工轻”，其上游原材料主要为铜，因此**蓉胜业务受铜价波动影响较大。报告
期内，铜价持续上涨，****公司业务资金规模要求增高。本次交易完成后，上
市公司不再持有漆包线业务资产，主营业务将转为动保行业，资金压力将有所缓
解，****公司盘活资金，提高盈利能力。


2、本****公司资产负债率及财务安全性分析

****公司2021年半年度财务报表和会计师出具的《备考审阅报告》
（[2021]京会兴阅字第****0004号），****公司资产、负债、资产负债
率等财务数据具体如下：

单位：万元

项目

2021年6月30日／2021年1-6月

交易前

交易后

流动资产

82,072.84

111,668.04

非流动资产

71,400.15

53,209.09

资产总额

153,472.98

164,877.14

流动负债

62,921.60

55,897.14

非流动负债

6,107.71

4,051.72

负债总额

69,029.31

59,948.86

流动比率（倍）

1.30

2.00

速动比率（倍）

0.93

1.76

资产负债率

44.98%

36.36%



本次交易完成后，上市公司将剥离盈利能力较弱的漆包线业务，聚焦动保行
业，集中**发展兽用疫苗及相关业务。交易完成后，上市公司的资产负债率由
44.98%下降至36.36%，流动比率由1.30提升至2.00，速动比率由0.93提升至
1.76，上市公司偿债能力得以增强。同时，上市公司将获得大量现金，财务安全


性得以提高。


（二****公司未来发展前景影响的分析

近年来，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖
逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化
进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根
据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和
《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经
销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快，助推
兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。


通过本次交易，上市公司主营业务将转为动保行业，未来发展前景良好。


（三****公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析

1、****公司主要财务指标的影响

****公司2020年度、2021年度1-6月合并数据，以及**兴华会计师
****公司《备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第****0004号），
****公司财务指标影响如下表：

单位：万元

项目

2021年6月30日/2021年1-6
月（实际）

2021年6月30日/2021年1-6
月（备考）

资产总计

153,472.98

164,877.14

负债合计

69,029.31

59,948.86

****公司的所有者权益

78,702.06

101,897.26

营业收入

72,797.33

10,400.35

利润总额

924.45

-1,965.73

****公司所有者的净利润

884.32

-1,778.89

基本每股收益（元/股）

0.0078

-0.0157

项目

2020年12月31日/2020年度
（实际）

2020年12月31日/2020年
度（备考）




资产总额

116,724.08

131,066.01

负债合计

41,861.24

33,325.56

****公司的所有者权益

78,110.54

103,950.88

营业收入

96,366.14

15,210.34

利润总额

-63,343.80

-27,529.02

****公司所有者的净利润

-54,463.15

-26,830.00

基本每股收益（元/股）

-0.4800

-0.2365



本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所提高，营业收入规
模、2021年1-6月净利润水平、2021年1-6月每股收益均有所下降。


2、****公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，故不会产生资本性支出。本次交易完成后，上市
公司将会集中**兽用疫苗及相关动保业务，预计未来会在动保业务方面存在一
定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需
资金，满足未来资本性支出的需要。


3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置情况。


4、本****公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交****公司造成重大不利影响。


5、交易标的在本次交****公司当期和未来会计年度净利润的
影响

（1）本次重大资产出售涉及的会计处理及依据

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期
股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权
全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面


价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，
应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法
核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终
止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大
会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已
支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余
款项。（五） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满
足通常可认为实现了控制权的转移。


股权处置日的会计处理：

本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割
后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价
值之间差额确认为投资收益。


上市公司合并层面会计处理分录为：

借：银行存款

贷：长期股权投资

投资收益

借：资本公积

贷：投资收益

（2）交易标的在本次交****公司当期和未来会计年度净利润


的影响

①过渡期损益安排、交易成本

根据《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021
年6月30日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协
议》及《股权转让协议之补充协议》约定：****公司产生的收益，由
原股东享有，****公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期
损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。


本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介
费用等。


②交易标的在本次交****公司当期和未来会计年度净利润的
影响

根据《股权转让协议》，本次交易支付安排如下：若交易对方以外币支付股
权转让价款，****银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的
**蓉胜营业执照之日后，交易对****公司一次性支付股权对价
款55,242.53万元：若交易对方以人民币支付股权转让价款，在收到变更后的
**蓉胜营业执照之日后，交易对****公司一次性支付股权转让
价款55,242.53万元。


截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚未完成。因此，在2021年本
次交易完成和2021年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完
****公司净利润的影情况如下：

a.假设2021年本次交易完成

在假设2021年末本次交易完成的情况下，以相关主体 2021年 6 月 30 日
财务数据为基础进行模拟计算，上市公司根据企业会计准则的有关规定预计本
次股权转让的投资收益约30,805.73万元。


同时，考虑交易成本因素，股权转让投资收益与所得税费用和本次股权交
易产生的专业中介费用的差额，增加当期净利润。另外，过渡期损益可能对公


司2021年净利润产生影响，2021****公司损益情况需要根据经审计后的过渡
期损益金额对相关数据进行调整，以最终审计为准。


2021年本次交易完成后，上市****公司股权，标的公司对上
市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。


b.假设2021年本次交易未完成

在假设2021年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算纳
****公司****公司，本次拟出售资产交易对2021年净利润不产
生影响。


待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股
权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。


八、****公司的其他影响分析

（一****公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。


本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中**进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，****公司的持
续经营能力，****公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司
仍能保持业务完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。


（二****公司主要财务指标的影响

****公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“四、****公司的影响”之“（二）本次交易对上市公
司主要财务指标的影响”部分内容。


为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄上市
公司即期回报的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次
重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”部分内容。



经核查，本独立财务顾问认为：本次交****公司持续发展能力。


（三****公司治理机制影响

1、****公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司****集团、实际控制人仍为谢松锋、
谢海滔，未发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《股东大会规则》等规定
和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。


本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，****公司治理结构，充分发****公司运作、维护中
小股东的合法权益、****公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的
选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的有关规定。


本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正
常履行职责提供必要的协助，****公司****公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，****公司
及股东的合法权益。


2、****公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和****公司
股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机
构、业务的独立性，****公司独立于股东和其他关联方。


上市****集团出具《****公司独立性的承诺》，具体
内容如下：

“本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、****交易所相关规
章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
地位谋取不当利益，****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与


本人及本人控制的其他企业完全分开，****公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。


本次交易完成后，上市公司将遵守《****公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及《****委员会、业
****委员会****公司对外担保行为的通知》的规定，****公司
****公司的对外担保行为，****公司****公司的资金。”

3、上市公司治理机制不断完善

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
****公司的法人治理结构，****公司内部管理和控制制度，持续深
****公司治理活动，****公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完
成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，****公司治理机制，****公司持续稳定发展。


综上，本独立财务顾问认为，本****公司优化业务布局，提升
持续发展能力，****公司已建立的治理机制。


九、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效

根据上市与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，
上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。


经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，****公司股东利益。


十、本次重组是否构成关联交易


根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，并经核查，本次交易****公司不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。


经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。


十一、对本次交易补偿安排及填补每股收益措施可行性、合
理性分析

（一****公司每股收益的影响

根****事务所（特殊普通合伙）出具的《股份有限公
司2020年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第****0023号）、《备考审
阅报告》（[2021]京会兴阅字第****0004****公司未经审计的2021年1-6
月财务报表，****公司主要备考财务指标如下：

单位：万元

名称

2021年1-6月

2020年度

交易前

交易后（备考）

交易前

交易后（备考）

营业收入

72,797.33

10,400.35

96,366.14

15,210.34

****公司所
有者的净利润

884.32

-1,778.89

-54,463.15

-26,830.00

基本每股收益（元
/股）

0.0078

-0.0157

-0.4800

-0.2365



如上表所示，上市公司2020年度、2021年1-6月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.4800元/股与0.0078元/股变为-0.2365元/股与-0.0157元/股，上市公司存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。


（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

针对****公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，
具体如下：

1、加快业务转型，拓展动保行业产业布局


本次交易完成后，上市公司将剥离漆包线业务，聚焦动保行业，以子公司成
都史纪作为动保行业领域战略发展平台，以兽药作为研发、生产、销售的主要产
品，通过加大**投入向禽药、兽药等领域拓展，力争在短时间实现动物疫苗品
类全覆盖。


2、****公司治理，****公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，****公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、****公司治理与经营管理框架。


上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，****公司发展提供制度保障。


3、进一步加强经营管理及内部控制、****公司运营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务转型与快速发展对流动资金需求的前提下，****公司的各项费
用支出，全****公司经营和资金管控风险。


4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，****公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，****公司股东依法享有投资收益的权利，


****公司积极回报股东的长期发展理念。


****公司董事、高****公司填补摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，****公司
和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。


2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
****公司利益。


3、承诺对本人的职务消费进行约束。


4、****公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


5、承诺由董****委员会****公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


6、****公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的股权激励****公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


7、****公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、****公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若****公司或者投资者造成损失的，愿意依法
****公司或者投资者的补偿责任。


9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国****交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）****公司控股股东关于本次重组摊薄即期回


报填补措施的承诺

****公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市****集团出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期汇
报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》，具体如下：

“1、****公司经营管理活动。


2、****公司利益。


3、若中国****交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国****交易所的要求予以承诺。


4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公****公司所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国****交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”

上市公司实际控制人谢松峰、谢海滔出具了《关于确保本次资产重组摊薄即
期汇报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》，具体如下：

“1、****公司经营管理活动。


2、****公司利益。


3、若中国****交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国****交易所的要求予以承诺。


4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国****交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


经核查，本独立财务顾问认为：本次交易补偿安排及填补每股收益措施具有
可行性、合理性。





第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证****小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是****小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：

（一）项目组申请内核审议

项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。


（二）初步核查

项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。


（三）核查报告及反馈回复

项目质量控制部审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场
核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要
就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步核
查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反
馈回复。



（四）内核初审会

项目组反馈回复后，项目质量控制部组织项目组成员召开内核初审会，就该
项目主要问题进行逐一沟通和充分讨论。内核初审会后，项目质量控制部审核人
员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见
的，项目组需要据此进行书面反馈回复。


（五）内核审议及反馈回复

根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部
将项目资料提交内核委员审议。内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与
项目组进行充分沟通后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。


项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。


二、内核审核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查，中天国富证券内部审核意见如下：

上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第26号》****交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务
顾问专业意见。





第九节 独立财务顾问结论性意见

中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

3、本****公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次交易标的资产产权清晰，除因本次交易前期签署《股权转让框架协
议》已将部分股权质押给******公司外不存在其他质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交****公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不****公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本****公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中****公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；****公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，****公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易不构成交联交易，本次****公司及非关联股东的


利益；

10、本****公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
上市。



（本页无正文，为《****关于****公司重大
资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）





项目主办人：

刘胜文 彭震东







投行业务部门负责人：

钟 敏











内核负责人：

陈 佳











法定代表人：

王 颢







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2021年12月8日