泓亚智慧:重大资产重组报告书

时间：2021年12月17日 16:17:16

原标题:泓亚智慧:重大资产重组报告书

**市泓亚****公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
重大资产重组报告书
申报稿

**市泓亚****公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
重大资产重组报告书
申报稿
独立财务顾问
****公司
2021年12月


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重
大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。


本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。


**股份****公司（以下简称“**股转
公司”****交易所作的任何决定或意见，****公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。


本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


1


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者
认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于2021年12月16日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司本次
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案。

本次交易具体方案如下：公司拟向交易对方融汇养老发行股份购买其持有的标的资产上
****酒店****公司100.00%的股权，交易价格为334,608,800.00元；
根据****出具的中天华资评报字[2021第11029号《**市
泓亚****公司拟发行股份购买资****酒店****公司股东全部
权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2021年7月31日，标的资产
****酒店****公司100.00%的股权的评估值为33,460.88万元，评估增值33,506.15
万元，增值率74,014.03%。

以上述资产评估结果为参考依据，经****酒店****公司100.00%的股权
的交易价格为334,608,800元。

本次重大资产重组，不涉及业绩承诺等其他交易情形。


（一）发行股份购买资产情况

1．交易对方和交易标的
本次交易对方为融汇养老，是公司实际控制人贺甜控制的企业。


贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份，是融汇养老的第一大股东，同时融汇养老的张现明、
张波澜、黄屹军等共25名股东分别与贺甜签署了《表决权委托协议》，将其持有融汇养老的
表决权不可撤销的委托给贺甜，贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此，贺甜是融汇
养老的实际控制人。


本次交易完成后，****公司****酒店****公司100.00%的股权。


2．交易价格
根据********酒店的《评估报告》（中天华资评报
字[2021]第11029号），本次评估采用****公司进行整体评估。在评估基准日
2021年7月31日，****酒店****公司总资产账面值为12,623.58万元，总负债账面
值为12,668.85万元，净资产账面值为-45.27万元；总资产评估值为46,129.73万元，增值

2


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85万元，无增减值；净资
产评估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元。参考上述资产评估结果，各方协商确
****酒店100.00%股权的交易价格为人民币33,460.88万元。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85万元，无增减值；净资
产评估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元。参考上述资产评估结果，各方协商确
****酒店100.00%股权的交易价格为人民币33,460.88万元。


标的资产的交易对价是参考具有证券期货业务资格、无关联关系的资产评估机构出具的以
2021年7月31日为基准日的净资产评估结果，并经交易各方协商确定。本次交易不涉及国有
资产，无****管理部门报备。


综上，本次交易的资产定价合理、公允。


3．发行股份的价格和数量及支付现金金额
本次重组中，公司拟向融汇养老发行股份及支付现金（如有）购买融汇养老持有**通美
****公司100.00%的股权，交易作价为334,608,800.00元。其中，股份对价为
334,608,800.00元，发行价格为1元/股，发行数量为334,608,800.00股（限售334,608,800.00
股），占发行后总股本的93.96%；现金对价为0元（如有）。


本次交易完成后，****公司****酒店****公司100.00%的股权。


具体情况如下：
****酒店****公司100.00%的股权

序
号
交易对方
姓名
转让前对上
****酒店
管理有限公
司100.00%
的股权持股
比例（% ）
发行股份支付对价
现金支
付对价
（元）
总支付对价（元）发行股份
（股）
对价金额（元）
1融汇养老100.00%334,608,800334,608,800.000334,608,800.00
合
计
--334,608,800334,608,800.000334,608,800.00

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、需求升级叠加政策驱动，迎发展新契机

目前我国老龄化问题日益突显，****统计局公布的数据，2019年底60周岁及以上人
口占总人口比重达18.1%，65周岁及以上人口占比达12.6%，已超过联合国老龄化标准（10%、
7%）。随着养老需求总量增长，加之第一批中产阶级退休在即，有望推高中高端养老消费需求，
潜在市场规模可观。


****公司通美酒店，****酒店的运营管理业务，主要特色是具备养老养生
****酒店功能。


3


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
、公司原有业务持续亏损，亟需拓展新业务

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
、公司原有业务持续亏损，亟需拓展新业务

泓亚智慧原主营LED业务已持续亏损且实际控制人已完成变更。新的实际控制人拟利用自
身**，通过业务整合等方式，将具有市场发展潜力的投****公司，并积极拓展
公司业务范围，寻找新的利润增长点，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值及
股东回报。


（二）本次交易的目的

本次交易完成后，通美酒店的全部资产将整体注入泓亚智慧，泓亚智慧将实现向
进行战略布局，泓亚智慧的核心竞争力将得到大幅提升。此外，本次交易完成后，泓亚智慧的
资产规模显著增强，****公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和盈利能力。同时
优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量，提升融资能力，
开拓新业务，寻找新的利润增长点，****公司价值和股东回报。


三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿

本次交易的评估基准日为2021年7月31日。****采用资产
****公司进行评估，通美酒店总资产账面值为12,623.58万元，总负债账面值为
12,668.85万元，净资产账面值为-45.27万元；总资产评估值为46,129.73万元，增值额为
33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85万元，无增减值；净资产评
估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元。


本次交易不涉及业绩承诺补偿。


四、本次交易是否构成关联交易

本次交易对方融汇养老的实际控制人、法定代表人、执行董事兼总经理贺甜同时是泓亚智
慧的实际控制人，融汇养老的监事徐卉同时是泓亚智慧的董事，因此本次交易构成关联交易。

泓亚智慧在召集董事会、监事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关
制度。


五、****公司控制权及主营业务的影响

****公司控制权的影响
****公司的实际控制人均为贺甜，****公司控制权发生变更。

****公司的第一大股东为贺甜，交易后的第一大股东为融汇养老，即第一大股东发

生变更。根据《**股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2.2.1规定：“挂牌公司有实际控制人，且实际控制人未发生变化，仅第一大股东变
化的情形，挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公告即可。”因此，
本次交易导致的第一大股东发生变****公司控制权发生变化，也不会触发披露收
购报告书的义务。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2.2.1规定：“挂牌公司有实际控制人，且实际控制人未发生变化，仅第一大股东变
化的情形，挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公告即可。”因此，
本次交易导致的第一大股东发生变****公司控制权发生变化，也不会触发披露收
购报告书的义务。


（二）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，泓亚智慧的主营业务为LED光源以及LED应用产品的研发、设计、制造和销
售，但公司原有的LED业务已持续亏损且实际控制人发生了变更。****公司持续亏损的风
险，新的实际控制人贺甜拟利用自身**，通过业务整合等方式，****酒店的运
****公司，****公司业务范围，寻找新的利润增长点，增强公司持续经营能力
和综合竞争力。


本次交易完成后，公司的主营业务变更****酒店的运营管理业务。


六、关于本次发行前滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。


七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，自交易基准日（不包括当日）起至标的资产完成了全部过户至泓亚智慧下的工
商登记手续之日（资产交割日）的期间为损益归属期间。标的资产在交易基准日之前的滚存未
分配利润、标的资产在损益归属期间所产生的损益由标的资****公司股东按持股
比例共同享有。


八、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第二条规定“公众公司及****公司购买、出售资产，达到
下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售****公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买.出售的资产净
****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以
上，且购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的比例达到30%以上”。


《重组管理办法》第三十五条规定，“购买的资产为股权的，且****公司取
得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
****集团****事务所（特殊普通合伙）出具的泓亚智慧《审计报告》，中证天
****事务所（特殊普通****酒店的《审计报告》以及交易双方协商情况，公
****公司最近一年经审计的合并期末资产总额、****公司的成交金额具
体如下：

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
****集团****事务所（特殊普通合伙）出具的泓亚智慧《审计报告》，中证天
****事务所（特殊普通****酒店的《审计报告》以及交易双方协商情况，公
****公司最近一年经审计的合并期末资产总额、****公司的成交金额具
体如下：

项目
资产总额（元）
（经审计最近一年）
资产净额（元）
（经审计最近一年）
成交金额（元）
****酒店91,141,441.5385,616.55334,608,800.00
收购方泓亚智慧1,456,491.881,197,504.46/
占比（%）是否超50%是否/

注：占比（%）==标的公司合计金额（以审计与成交金额较高者为准）/收购方金额

综上，****酒店****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到50%以上，符合《重组管理办法》第二条规定，故本次交易构成
重大资产重组。


九、本次交易的特别风险提示

（一）本次重组延期或者终止风险

****公司股东大会审议及**股转系统审查，本次交易能否取得上述批准及取得
上述批准的时间存在不确定性，导致本次交易存在延期或者终止的风险。在交易推进过程中，
交易各方可能会根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致，或者交易标的过户出现问题，则本次交易存在延期或者终止的风险。公司董事会将在本
次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易的进程，并作出相
应判断。


（二）标的资产估值风险

****出具的以2021年7月31日为评估基准日的《评估报
告》，采用基础资产法进行整体评估，采用收益法对在建工程进行评估，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。虽然评估机构在评估过程中
严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但仍然存在因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等情况，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，****公司股东利益造成不利影响。


（三）业务整合风险

通过本次交易，公司引****酒店的业务运营管理业务，****公司原有业务
与新增的业务在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

此外，泓亚智慧的组织管理体系及相关人力**储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管
理团队的要求，泓亚智慧未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此泓亚智慧与通

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
（四）规模扩张风险
****公司规模将进一步扩大和增加，公司需要进一步提升现有的管理方式及配

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
（四）规模扩张风险
****公司规模将进一步扩大和增加，公司需要进一步提升现有的管理方式及配

备管理人员，如果管理水平的提升、管理体****公司发展的速度，****公司的

品牌形象和经营业绩造成不利影响。

****酒店正式开业时间尚未确定的重大事项提示
通美酒店目前处于试营业中，待办理完成消防验收和相关开业许可，就可以正式营业，目

前正在紧张地进行装修收尾工作，装修完成后即将申请消防验收，即可正式营业，通美酒店已
经满足正式营业的其他条件，预计整体营业时间在2022年上半年。但是酒店正式开业时间目
前不能精准确定。


****公司的资产被抵押的重大事项提示
通美酒店土地使用权已抵押，债权人为潘俐辰，抵押期限为一年，即2021年3月30日至
2022年3月30日止，抵押金额为5,000.00万元整。


十、其他

无。


十一、重组要素信息表

本重组是否涉及以下内容是/否
购买资产是
出售资产否
交易标的为完整经营性资产是
发行股份购买资产是
募集配套资金否
业绩承诺及补偿否
关联交易是
控制权变动否
第一大股东变更是
行政核准否

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

声明.........................................................................................................................................1

重大事项提示...........................................................................................................................2
一、本次交易方案...................................................................................................................2（一）发行股份购买资产情况...........................................................................................2
二、本次交易的背景和目的...................................................................................................3
三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿...................................................................4
四、本次交易是否构成关联交易...........................................................................................4
五、****公司控制权及主营业务的影响...................................................................4
六、关于本次发行前滚存利润的安排（如有）...................................................................5
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属.......................................................5
八、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................5
九、本次交易的特别风险提示...............................................................................................6
十、其他..................................................................................................................................7
十一、重组要素信息表...........................................................................................................7

释义.......................................................................................................................................12

第一节本次交易概况.......................................................................................................14

一、本次交易的背景和目的.................................................................................................14（一）本次交易的背景.....................................................................................................14（二）本次交易的目的.....................................................................................................14

二、本次交易的基本情况.....................................................................................................14（一）发行股份购买资产情况.........................................................................................15

三、本次交易是否构成关联交易.........................................................................................16

四、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................16

五、本次交易的决策过程.....................................................................................................17（一）本次交易已履行的决策过程.................................................................................17（二）本次交易尚需履行的决策过程及审批程序.........................................................17（三）其他.........................................................................................................................17

六、****公司控制权的影响.....................................................................................18

七、****公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化.....................18****公司治理情况的影响.........................................................................18（二）本次交易对关联交易的影响.................................................................................18（三）本次交易对同业竞争的影响.................................................................................19

八、本次交易中第三方聘请情况的说明.............................................................................19

九、其他................................................................................................................................20

****公司基本情况................................................................................................21

8


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
基本信息.........................................................................................................................21

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
基本信息.........................................................................................................................21

二、公众公司历史沿革及股本结构.....................................................................................22****公司历史沿革.................................................................................................22（二）目前股本结构.........................................................................................................28（三）其他.........................................................................................................................29

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况

29

四、主要业务发展情况和主要财务指标.............................................................................29（一）主营业务发展情况.................................................................................................29（二）主要财务数据和指标.............................................................................................30

五、其他................................................................................................................................32

第三节交易对方的基本情况............................................................................................33

一、交易对方基本信息.........................................................................................................33

二、****公司的关联关系.................................................................................35

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况.............................................35

四、其他................................................................................................................................35

第四节交易标的情况.......................................................................................................36

一、交易标的基本情况.........................................................................................................36

（A）交易标的构成完整经营性资产的...................................................................................36

（B）交易标的不构成完整经营性资产的...............................................................................42

二、交易标的资产评估方法和资产评估结果（如有）.....................................................42（一）评估对象和评估范围.............................................................................................42（二）资产评估方法.........................................................................................................44（三）资产评估结果.........................................................................................................45（四）资产基础法评估情况（如有）.............................................................................46（五）评估结论及分析.....................................................................................................48

三、标的资产主要业务（如有）.........................................................................................48（一）主要业务、主要产品或服务及其用途.................................................................48（二）业务模式或商业模式.............................................................................................49（三）主要业务相关情况.................................................................................................49****公司业务相关的**要素.............................................................................51

四、本次重组涉及的债权和债务转移.................................................................................53

五、其他................................................................................................................................53

****公司发行股份情况.......................................................................................54

一、发行对象、发行价格以及定价原则.............................................................................54（一）发行行为及发行对象.............................................................................................54（二）发行价格、定价原则及合理性.............................................................................54

二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值.....................................................................55

三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例.........................................................55

四、关于本次发行前滚存利润的安排.................................................................................56

9


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
特定对象所持股份的转让或交易限制.........................................................................56（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期.........................................................56（二）其他.........................................................................................................................56

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
特定对象所持股份的转让或交易限制.........................................................................56（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期.........................................................56（二）其他.........................................................................................................................56

六、发行股份前后主要财务数据对照表.............................................................................56

七、报告期内发行股份募集资金情况.................................................................................57

八、****公司的股权结构、控制权变动情况.............................................57（一）****公司的股权结构.....................................................................57（二）****公司的控制权变动情况.........................................................58

九、其他................................................................................................................................58

第六节本次交易合同的主要内容.....................................................................................59
一、合同签订.........................................................................................................................59
二、交易价格、定价依据以及支付方式.............................................................................59
三、发行股份的锁定期安排（如有）.................................................................................59
四、资产交付或过户安排.....................................................................................................59
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式.................................60
六、合同的生效.....................................................................................................................60
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.........................................60
八、债权债务转移及员工安置.............................................................................................61
九、其他................................................................................................................................61

第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施

62

第八节本次交易的合规性分析.........................................................................................64

第九节董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合理性分析................................65

一、本次交易标的的定价依据.............................................................................................65（一）交易标的的定价依据.............................................................................................65（二）发行股份的定价依据（如有）.............................................................................65

二、本次交易定价合理性分析.............................................................................................65（一）标的资产定价合理性分析.....................................................................................65（二）发行股份的定价合理性分析（如有）.................................................................66

三、公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见.............................................66

****公司的财务会计信息...................................................................................67

一、注册会计师审计意见.....................................................................................................67

二、****酒店****公司财务报表.........................................................................67（一）资产负债表.....................................................................................................................67（二）利润表.............................................................................................................................70（三）现金流量表.....................................................................................................................72

第十一节对本次交易的结论性意见.................................................................................74

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
董事会对本次交易的意见.............................................................................................74
二、监事会对本次交易的意见（如有）.............................................................................75
三、独立财务顾问意见.........................................................................................................75
四、律师意见.........................................................................................................................76
第十二节本次交易相关的证券服务机构..........................................................................77
一、独立财务顾问.................................................................................................................77
二、律师事务所.....................................................................................................................77
三、****事务所.................................................................................................................77
四、资产评估机构.................................................................................................................78
第十三节本次交易相关声明............................................................................................79
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................79
二、独立财务顾问声明.........................................................................................................80
三、律师事务所声明.............................................................................................................81
四、****事务所声明.........................................................................................................82
五、资产评估机构声明.........................................................................................................83
第十四节附件..................................................................................................................84

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
董事会对本次交易的意见.............................................................................................74
二、监事会对本次交易的意见（如有）.............................................................................75
三、独立财务顾问意见.........................................................................................................75
四、律师意见.........................................................................................................................76
第十二节本次交易相关的证券服务机构..........................................................................77
一、独立财务顾问.................................................................................................................77
二、律师事务所.....................................................................................................................77
三、****事务所.................................................................................................................77
四、资产评估机构.................................................................................................................78
第十三节本次交易相关声明............................................................................................79
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................79
二、独立财务顾问声明.........................................................................................................80
三、律师事务所声明.............................................................................................................81
四、****事务所声明.........................................................................................................82
五、资产评估机构声明.........................................................................................................83
第十四节附件..................................................................................................................84

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项目释义
公司、股份公司、本公司、公
众公司、泓亚智慧
指**市泓亚****公司
有限公司、泓亚光电指******公司，为公司前身
通美酒店、**通美、标的公
司
指
****酒店****公司，原名**通美投资有限公
司，****公司
标****酒店****公司100.00%的股权
融汇养老、交易对手指
**融汇有限公司、原名**融汇亿通投资有限
公司，系本次交易的交易对手
《发行股份购买资产协议》指
交易双方于2021年12月16日签订的有关本次重组的附
生效条件的《**市泓亚****公司与**融
汇有限公司之发行股份购买资产协议》
重大资产重组报告书、本报告
书
指
《**市泓亚****公司发行股份购买资产
暨关联交易之重大资产重组报告书》
《独立财务顾问报告》指
《****公司关于**市泓亚智慧科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组
之独立财务顾问报告》
公众公司《审计报告》指
****集团****事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为亚会审字（2021）第****0003号的《审计报告》
通美酒店《审计报告》指
****事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中
证天通（2021）证审字第****028号《审计报告》
通美酒店《评估报告》指
****出具的编号为中天华
资评报字[2021]第11029号《**市泓亚智慧科技股份有
限公司拟发行股份购买资****酒店管理有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《法律意见书》指
**市****事务所出具的《关于**市泓亚
****公司发行股份购买资产暨关联交易、重
大资产重组法律意见书》
证监****管理委员会
**股转系统指**股份转让系统
****公司指**股份****公司
《公司章程》指现行有效的《**市泓亚****公司章程》
《公司法》指《****公司法》
《证券法》指《中华人民**国证券法》
《监督管理办法》指《****公司监督管理办法》
《重组管理办法》指《****公司重大资产重组管理办法》

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
指
《**股份转****公司重大资产
重组业务细则》
独立财务顾问、国融证券指****公司
盈科律所指**市****事务所
****事务所****事务所（特殊普通合伙）
中天华资产指****
交易基准日、定价基准日指
****公司审计/评估的基准日，即2021年7月
31日
资产交割日指
标的资产完成了全部过户至泓亚智慧下的工商登记手续
之日
损益归属期间指
自交易基准日（不包括当日）起至标的资产完成了全部过
户至泓亚智慧的工商登记手续之日（交割日）的期间为损
益归属期间
元、万元指人民币元、人民币万元

注1：除特别说明外，本报告书中的金额单位均为人民币元，保留两位小数；
注2：本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景

1、需求升级叠加政策驱动，迎发展新契机

目前我国老龄化问题日益突显，****统计局公布的数据，2019年底60周岁及以上
人口占总人口比重达18.1%，65周岁及以上人口占比达12.6%，已超过联合国老龄化标准
（10%、7%）。随着养老需求总量增长，加之第一批中产阶级退休在即，有望推高中高端养老
消费需求，潜在市场规模可观。


****公司通美酒店主要从****酒店的运营管理业务。


2、公司原有业务持续亏损，亟需拓展新业务

泓亚智慧原主营LED业务已持续亏损且实际控制人已完成变更。新的实际控制人拟利用
自身**，通过业务整合等方式，将具有市场发展潜力的投****公司，并积极
拓展公司业务范围，寻找新的利润增长点，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司
价值及股东回报。


（二）本次交易的目的

本次交易完成后，通美酒店的全部资产将整体注入泓亚智慧，泓亚智慧将实现向养老产
业进行战略布局，泓亚智慧的核心竞争力将得到大幅提升。此外，本次交易完成后，泓亚智
慧的资产规模显著增强，****公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和盈利能力。

****公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量，提升融资
能力，开拓新业务，寻找新的利润增长点，****公司价值和股东回报。


二、本次交易的基本情况

****公司实际控制人贺甜控制的企业融汇养老发行股份购买融汇养老持有通
美酒店100.00%的股权。本次交易系同一控制下的合并，本次交易完成后，通美酒店将成为
****公司。


本次交易的具体情况如下：

本次交易，泓亚智慧拟按1.00元/股的价格向融汇养老发行334,608,800股普通股股份以
支付交易对价。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
发行股份购买资产情况

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
发行股份购买资产情况

1．交易对方和交易标的
本次交易对方为融汇养老，是公司实际控制人贺甜控制的企业。


贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份，是融汇养老的第一大股东，同时融汇养老的张现
明、张波澜、黄屹军等共25名股东分别与贺甜签署了《表决权委托协议》，将其持有融汇
养老的表决权不可撤销的委托给贺甜，贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此，贺
甜是融汇养老的实际控制人。


本次交易完成后，****公司****酒店****公司100.00%的股权。


2．交易价格
根据********酒店的《评估报告》（中天华资评
报字[2021]第11029号），本次评估采用****公司进行整体评估。在评估基准
日2021年7月31日，****酒店****公司总资产账面值为12,623.58万元，总负债
账面值为12,668.85万元，净资产账面值为-45.27万元；总资产评估值为46,129.73万元，
增值额为33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85万元，无增减值；
净资产评估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元。参考上述资产评估结果，各方
****酒店100.00%股权的交易价格为人民币33,460.88万元。


标的资产的交易对价是参考具有证券期货业务资格、无关联关系的资产评估机构出具的
以2021年7月31日为基准日的净资产评估结果，并经交易各方协商确定。本次交易不涉及
国有资产，无****管理部门报备。


综上，本次交易的资产定价合理、公允。


3．发行股份的价格和数量及支付现金金额
本次重组中，公司拟向融汇养老发行股份及支付现金购买融汇****酒店管
****公司100.00%的股权，交易作价为334,608,800.00元。其中，股份对价为
334,608,800.00元，发行价格为1元/股，发行数量为334,608,800.00股（限售
334,608,800.00股），占发行后总股本的93.96%；现金对价为0元。


本次交易完成后，****公司****酒店****公司100.00%的股权。


本次股票发行价格为1.00元/股。****集团****事务所（特殊普通合伙）出具
的亚会审字（2021）第****0003号的《审计报告》，泓亚智慧2020****公司股
东的扣非后净利润为199,204.61元，****公司股东的净资产为1,197,504.46元，归
****公司股东的基本每股收益为0.01元，****公司股东的每股净资产为0.0557
元。本次股票发****公司每股净资产、所属行业、商业模式、未来的成长性等
多种因素，并与交易对方协商后确定。且公司本次****公司每股净资产。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
量较低，截至本报告书签署之日，前收盘价
为1.05元/股，因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让，未形成较为稳定的市场价格
以供本次发行定价参考。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
量较低，截至本报告书签署之日，前收盘价
为1.05元/股，因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让，未形成较为稳定的市场价格
以供本次发行定价参考。


综上，本次交易的发行价格公平、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

****酒店****公司100.00%的股权

序
号
交易对方
姓名
转让前对**
通美酒店管理
有限公司
100.00%的股
权持股比例
（%）
发行股份支付对价部分
现金支
付对价
部分
（元）
总支付对价
（元）
发行股份
(股)
对价金额（元）
1融汇养老100.00%334,608,800334,608,800.000334,608,800.00
合计-334,608,800334,608,800.000334,608,800.00

三、本次交易是否构成关联交易

截至本报告书签署之日，泓亚智慧与交易对方融汇养老存在以下关联关系：

泓亚智慧的实际控制人为贺甜，同时贺甜为融汇养老的第一大股东及实际控制人。（贺
甜对融汇养老实际控制地位详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方
基本信息”）

本次交易系泓亚智慧向实际控制人贺甜控制的企业融汇养****酒店

100.00%股权。

因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第二条规定“公众公司及****公司购买、出售资产，达
到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售****公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买.出售的
****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到50%以上，且购买、出售****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到30%以上”。


《重组管理办法》第三十五条规定，“购买的资产为股权的，且****公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。


****集团****事务所（特殊普通合伙）出具的泓亚智慧《审计报告》，中证
****事务所（特殊普通****酒店的《审计报告》以及交易双方协商情况，

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
的公司最近一年经审计的合并期末资产总额、****公司的成交金
额具体如下：

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
的公司最近一年经审计的合并期末资产总额、****公司的成交金
额具体如下：

项目
资产总额（元）
（经审计最近一年）
资产净额（元）
（经审计最近一年）
成交金额（元）
****酒店91,141,441.5385,616.55334,608,800.00
收购方泓亚智慧1,456,491.881,197,504.46/
占比（%）是否超50%是否/

注：占比（%）==标的公司合计金额（以审计与成交金额较高者为准）/收购方金额

综上，****酒店****公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到50%以上，符合《重组管理办法》第二条规定，故本次交易
构成重大资产重组。


五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程

1．泓亚智慧的决策过程
2021年12月16日，泓亚智慧召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十
二次会议，分别审议了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》
等议案。公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合公司章程及管理制度的要求，表决程序
和决议内容合法、有效，与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泓亚智慧股东大会审议通
过。


2．标的公司的决策过程
2021年12月8日，融汇养老召开股东会并作出决议，****酒店100.00%的
股权全部转让给泓亚智慧。


2021年12月8日，通美酒店召开股东会并作出决议，同意融汇养老将其持有的通美酒
店100.00%的股权全部转让给泓亚智慧。


（二）本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

1、本次****公司审查；
2、本次交易尚需泓亚智慧股东大会审议。


（三）其他

无。


17


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
****公司控制权的影响

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
****公司控制权的影响

****公司的实际控制人均为贺甜，****公司控制权发生变更。


****公司的第一大股东为贺甜，交易后的第一大股东为融汇养老，即第一大股东
发生变更。根据《**股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变
动与收购》之2.2.1规定：“挂牌公司有实际控制人，且实际控制人未发生变化，仅第一大
股东变化的情形，挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公告即
可。”因此，本次交易导致的第一大股东发生变****公司控制权发生变化，也
不会触发披露收购报告书的义务。


本次交易前后泓亚智慧的股权结构变化如下：

股东名称
本次交易前本次交易后
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
贺甜20,000,00093.0233%20,000,0005.6163%
**市宏欣投
资管理有限合
伙企业（有限合
伙）
1,496,8006.9619%1,496,8000.4203%
李永奇2,7000.0126%2,7000.0008%
施净芬5000.0023%5000.0001%
融汇养老00.0000%334,608,80093.9625%
合计21,500,000100%356,108,800100%

七、****公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变
化

****公司治理情况的影响

根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，本次交易双****公司
董事、监事、管理层或其他治理情况进行约束，因此本次交易完成之后，公众公司治理情况
不会发生显著变化。本次交易完成后，通美酒店成为****公司，将遵照泓亚智
慧的内部管理****公司****公司治理。泓****酒店持
续稳定经营的同时，将考虑适当优化调整其内部管理架构、流程、制度、服务等方面的管理
体系。


综上，****公司将继续保持健全有效的法人治理结构。


（二）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易前，****公司之间的关联交易情况
本次交易前，****公司****酒店不存在关联交易。

2、本次交易后，****公司之间的关联交易情况变化分析

18


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
并报表范围，****酒店与泓亚智慧后期发生关联交易，将在泓亚智慧合并报表范围内抵
消。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
并报表范围，****酒店与泓亚智慧后期发生关联交易，将在泓亚智慧合并报表范围内抵
消。


公司、****酒店已签署《规范关联交易的承诺》，承诺将按照法律法规、《公
司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行关联交易审批程序，****公司及非关联
股东的利益。


（三）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易前，****公司之间的同业竞争情况
****公司的主营业务及产品情况如下：

****公司的关系主营业务主要产品/服务
****公司
LED光源以及LED应用产品的
研发、设计、制造和销售
LED照明系列产品
通美酒店本次交易标的资****酒店****酒店运营管理服务

报告期内，泓亚智慧主要从事LED 光源以及LED 应用产品的研发、设计、制造和销售，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“计算机、通信和其他
电子设备制造业（C39）”；通美酒店主****酒店的运营管理服务，根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“住宿业（H61）”。泓亚智慧与通美
酒店从****分行业不同，不存在直接竞业关系。


因此，本次交易****酒店之间不构成同业竞争。


2、本次交易后，公司的同业竞争情况变化分析

本次交易后，通美酒店****公司，与公司形成股权控制关系以及业务协同
**关系，不存在业务竞争，公司也未因本次交易产生新的或潜在的同业竞争。本次重组完
成后，融汇养老成为泓亚智慧的控股股东，融汇养老的基本情况详见本报告书“第三节交易
对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”，其所属行业与主营业务与泓亚智慧均不存在
直接的竞争关系，****公司不存在同业竞争的情况。


因此，本次交易不会产生新的同业竞争的情况。


八、本次交易中第三方聘请情况的说明

本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第三方行为。泓亚智
慧除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行
为。


19


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
其他

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
其他

无。


20


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
公众公司基本情况

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
公众公司基本情况

一、基本信息

公司中文全称**市泓亚****公司
英文名称及缩写HOYOL GROUP CO.,LTD
曾用名-
证券简称泓亚智慧
证券代码837211
注册地址**市**区**街道龙翔大道7188号万科大厦23楼2301A-1
成立时间2004年5月24日
挂牌时间2016年5月6日
挂牌时主办券商金元证券
目前主办券商国融证券
注册资本21,500,000
实缴资本21,500,000
股本总额21,500,000
股东数量4
统一社会信用代码914********992016F
法定代表人贺甜
实际控制人贺甜
董事会秘书-
办公地址**市**区**固戍航城大道富通V都会1栋A座210
邮编518126
电话0755-****1002
传真0755-****6311
电子邮箱****@qq.com
公司网站www.****.com
所属行业（证监会行
业分类）
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司LED光源业务所属
行业为制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，
公司主营业务LED光源以及LED应用产品的研发、设计、制造和销售。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
LED智慧城市及智能系统的开发与应用；国内贸

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
LED智慧城市及智能系统的开发与应用；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口；计算机软硬
件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子技术
服务、电子技术开发、电子技术咨询、电子技术交流、电子技术转
让、电子技术推广；物联网技术研发；供应链管理服务；电力电子
元器件销售；企业形象策划；软件开发；机械设备销售；配电开关
控制设备销售；照明器具销售；物联网技术服务；物联网设备销售；
公司经营范围电力电子元器件销售；软件销售；电器辅件销售；智能输配电及控
制设备销售；电子产品销售；电线销售、电缆销售、五金交电销售、
金属制品销售；变压器、整流器、电感器材、配电开关控制设备和
电力电子元器件的设计、研发、销售；风力发电机组整机及零部件
的设计、研发、销售（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED
光电子器件研发、制造、销售；LED照明、智能化照明、特种照明
产品的研发、制造、销售。


二、公众公司历史沿革及股本结构

****公司历史沿革

泓亚智慧设立于2004年5月24日，****公司。


1、2004年5月，有限公司设立

2004年2月24日，****管理局出具**市名称预核内字[2004]第****214
号《企业名称预核准通知书》，同意叶又保、裴庆国共同****公司。其中叶又
保投资70万元，投资比例为70%，裴庆国投资30万元，投资比例为30%，公司名称为深
圳****公司。


2004年4月27日，深****事务所出具深正验字【2004】第A373号《验
资报告》验证，截至2004年4月27日，公司已收到各股东首次以现金缴纳的注册资本100
万元人民币。


2004年5月20日，叶又保、裴庆国共同签署了《******公司章程》。

同时，泓亚光电召开了股东会并作出决议，选举叶又保为泓亚光电执行董事兼法定代表人，
选举裴庆国为泓亚光电监事，任期均为三年。同日，执行董事作出决议，决定聘任叶又保为
泓亚光电总经理，任期三年。


2004年5月24日，****管理局向泓亚光电核发了注册号为440****142933
的《企业法人营业执照》，营业期限自2004年5月24日至2014年5月24日。经营范围为：

22


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业
（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；发光二极管的生产（不含限制项目）；经营进出
口业务（取得进出口企业资格证书后方可经营）。”


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业
（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；发光二极管的生产（不含限制项目）；经营进出
口业务（取得进出口企业资格证书后方可经营）。”


泓亚光电设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称实缴出资（万元）占注册资本（%）出资方式
1叶又保70.****.00货币
2裴庆国30.****.00货币
合计-100.****.00--

2、2006年7月，第一次增资

2006年5月10日，泓亚光电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意新股东杨向红
向泓亚光电增资400万元，并将泓亚光电的注册资本由100万元增加至500万元。


2006年5月23日，****事务所出具深同鑫验字【2006】第090号《验资报
告》验证，截至2006年5月17日，公司已收到股东杨向红以现金缴纳的实收资本400万元
人民币。


2006年7月18日，****管理局核准了泓亚光电上述增加注册资本的变更登
记。


本次增资后，公司的股本情况如下：

序号股东姓名/名称实缴出资（万元）占注册资本（%）出资方式
1杨向红400.****.00货币
2叶又保70.****.00货币
3裴庆国30.****.00货币
合计-500.****.00--

3、2007年9月，第二次增资

2007年9月20日，泓亚光电召开股东会并作出决议，****公司新增注册
资本人民币500万元，新增注册资本全部由杨向红认缴，****公司执行董事，选举
****公司总经理，****公司监事，****公司章程修正案。


2007年9月24日，****事务所出具深博众验字【2007】第366号《验资报
告》验证，截至2007年9月24日，公司已收到股东杨向红以现金缴纳的实收资本500万元
人民币。


2007年9月30日，****管理局核准了泓亚光电上述增加注册资本的变更登
记。


本次增资后，公司的股本情况如下：

23


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

股东姓名/名称

实缴出资（万元）

占注册资本（%）

出资方式

1

杨向红

900.00

90.00

货币

2

叶又保

70.00

7.00

货币

3

裴庆国

30.00

3.00

货币

合计

-

1,000.00

100.00

4、2010年5月，第一次股权转让及第三次增资

2010年4月5日，泓亚光电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意原股东叶又保
****公司的3.8%（占注册资本38万元）的股份转让给杨向红。


2010年5月6日，叶又保与杨向红签署了《股权转让协议书》，约定叶又保将其持有公
司的3.8%股份以人民币38万元的价格转让给杨向红，股权转让款于协议生效之日起30日
内以转账方式一次性付清。并就上述股权转让事宜办理了公证，****公证处出
具了（2010）深证字第8803号《公证书》。


2010年5月6日，泓亚光电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加曹菊萍、
裴庆荣、解国林、常保延、****公司股东，公司新增注册资本1,000万元，其中杨向红
投资392.6万元（其中354.6万元计入实收资本，38万元计入资本公积）、裴庆国投资150
万元（其中110万元计入实收资本，40万元计入资本公积）、高如意投资150万元（其中100
万元计入实收资本，50万元计入资本公积）、常保延投资150万元（其中100万元计入实收
资本、50万元计入资本公积）、解国林投资53.1万元（其中35.4万元计入实收资本、17.7
万元计入资本公积）、曹菊萍投资225万元（其中150万元计入实收资本、75万元计入资本
公积）、裴庆荣投资225万元（其中150万元计入实收资本、75万元计入资本公积）。同日，
杨向红、叶又保、裴庆国、常保延、高如意、解国林、裴庆荣、曹菊萍共同签署了新的《深
圳****公司章程》，对公司章程中规定的相应条款进行了修改。


2010年5月18日，****事务所出具深明华验字【2010】第085号《验资报
告》验证，截至2010年5月15日，公司已收到各股东以现金缴纳的出资合计1,345.7万元，
其中注册资本1,000万元人民币，余下345.7万元转为资本公积。


2010年5月28日，****管理局核准了上述股权转让、增加注册资本的变更
登记。


此次股权转让及增资后，公司的股本结构如下：

实缴出资额占注册资本占注册资本
序号股东姓名/名称
（万元）额（%）
出资方式
1杨向红1,330.601,292.****.63货币
2裴庆荣225.****.50货币

24


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
曹菊萍225.****.50货币
4裴庆国180.****.00货币
5常保延150.****.00货币
6高如意150.****.00货币
7解国林53.****.77货币
8叶又保32.****.60货币
合计-2,000.002,000.****.00--
5、2011年11月，第二次股权转让
2011年9月3日，泓亚光电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意全体股东一致
同意曹菊萍将其占泓亚光电4.5%的股权以人民币90万元的价格转让给裴庆荣；同意曹菊萍
将其占泓亚光电3.0%的股权以人民币60万元的价格转让给裴庆国；同意叶又保将其占泓亚
光电1.6%的股权以人民币32万元的价格转让给裴庆荣。2011年10月17日，上述各方就股
权转让事宜分别在****公证处办理公证，并由****公证处分别出
具三份《公证书》（（2011）深龙证字第11867号、（2011）深龙证字第11868号、（2011）深
龙证字第11869号）
2011年11月5日，杨向红、裴庆国、常保延、高如意、裴庆荣、解国林共同签署了《深
圳****公司章程修正案》，对公司章程中规定的相应条款进行了修改。

2011年11月9日，****管理局核准了泓亚光电上述股权转让的变更登记。

此次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号股东姓名/名称实缴出资额（万元）占注册资本（%）出资方式
1杨向红1,292.****.63货币
2裴庆荣272.****.60货币
3裴庆国200.****.00货币
4常保延100.****.00货币
5高如意100.****.00货币
6解国林35.****.77货币
合计-2,000.****.00--
6、2015年12月31日，****公司
2015年10月8日，有限公司召开董事会，提请于2015年12月4****公司股东会会
议审****公司相关事宜，并****事务所、****公司为所
****公司股东全部权益价值进行审计和评估。

2015年11月20日，****事务所出具了中兴华审字[2015]shzh-007号《审计报
告》，截至2015年9月30日，泓亚光电的所有者权益（即净资产值）为人民币41,834,309.98
元。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
曹菊萍225.****.50货币
4裴庆国180.****.00货币
5常保延150.****.00货币
6高如意150.****.00货币
7解国林53.****.77货币
8叶又保32.****.60货币
合计-2,000.002,000.****.00--
5、2011年11月，第二次股权转让
2011年9月3日，泓亚光电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意全体股东一致
同意曹菊萍将其占泓亚光电4.5%的股权以人民币90万元的价格转让给裴庆荣；同意曹菊萍
将其占泓亚光电3.0%的股权以人民币60万元的价格转让给裴庆国；同意叶又保将其占泓亚
光电1.6%的股权以人民币32万元的价格转让给裴庆荣。2011年10月17日，上述各方就股
权转让事宜分别在****公证处办理公证，并由****公证处分别出
具三份《公证书》（（2011）深龙证字第11867号、（2011）深龙证字第11868号、（2011）深
龙证字第11869号）
2011年11月5日，杨向红、裴庆国、常保延、高如意、裴庆荣、解国林共同签署了《深
圳****公司章程修正案》，对公司章程中规定的相应条款进行了修改。

2011年11月9日，****管理局核准了泓亚光电上述股权转让的变更登记。

此次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号股东姓名/名称实缴出资额（万元）占注册资本（%）出资方式
1杨向红1,292.****.63货币
2裴庆荣272.****.60货币
3裴庆国200.****.00货币
4常保延100.****.00货币
5高如意100.****.00货币
6解国林35.****.77货币
合计-2,000.****.00--
6、2015年12月31日，****公司
2015年10月8日，有限公司召开董事会，提请于2015年12月4****公司股东会会
议审****公司相关事宜，并****事务所、****公司为所
****公司股东全部权益价值进行审计和评估。

2015年11月20日，****事务所出具了中兴华审字[2015]shzh-007号《审计报
告》，截至2015年9月30日，泓亚光电的所有者权益（即净资产值）为人民币41,834,309.98
元。

25


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
年12月1日，****公司以2015年9月30日为基准日，就泓亚光电的全
部资产出具了中铭评报字（2015）3066号《资产评估报告》，截至2015年9月30日，泓亚
光电净资产评估值为人民币93,651,011.64元。

2015年12月4日，泓亚光电召开股东会，全体股东一致同意将泓亚光电整体变更为股
****公司，同意以经《审计报告》审计的账面净资产值人民币41,834,309.98****公司
总股本2,000万股，每股面值为人民币1元，净资产超过股本总额的部分全部计入资本公积。

泓亚光电现有股东作为发起人，按原出资比例****公司股份。

2015年12月21日，泓亚光电6名股东签订《关于******公司整体变
更设立为**市泓亚****公司的发起人协议》，全体发起人同意以泓亚光电截
至2015年9月30日的账面净资产41,834,309.98元，按1:0.478****公司总股本2,000
万股，每股面值为人民币1元，净资产超过总股本的部分全部计入资本公积。

2015年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了泓亚光电整体
****公司的相关议案、修改《公司章程》的议案，****公司第一届董事
会董事和第一届监事会中的非职工监事。此前公司已召开职工代表大会，选举产生了职工代
表监事。

2015年12月21日，****事务所出具了《验资报告》【中兴华验字（2015）第
shzh-007号】，验证截至2015年12月21日止，公司全体发起人已按照发起人协议，以泓亚
光电变更基准日2015年9月30日的经审计净资产41,834,309.98****公司股本，缴纳注
册资本2,000万元，剩余21,834,309.98元计入资本公积。

2015年12月31日，公司取****管理局核准的统一社会信用代码为
914********992016F的《企业法人营业执照》，公司住所为**市**区布吉街道布澜路135
号—甘李六路9号；法定代表人为杨向红；注册资本总额和实收资本总额均为2,000万元；
企业类型****公司；营业期限为永续经营。

股份公司设立时的股本结构如下：
序号股东姓名/名称实缴股份数（万股）持股比例（%）出资方式
1杨向红1,292.****.63净资产折股
2裴庆荣272.****.60净资产折股
3裴庆国200.****.00净资产折股
4常保延100.****.00净资产折股
5高如意100.****.00净资产折股
6解国林35.****.77净资产折股
合计-2,000.****.00--

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
年12月1日，****公司以2015年9月30日为基准日，就泓亚光电的全
部资产出具了中铭评报字（2015）3066号《资产评估报告》，截至2015年9月30日，泓亚
光电净资产评估值为人民币93,651,011.64元。

2015年12月4日，泓亚光电召开股东会，全体股东一致同意将泓亚光电整体变更为股
****公司，同意以经《审计报告》审计的账面净资产值人民币41,834,309.98****公司
总股本2,000万股，每股面值为人民币1元，净资产超过股本总额的部分全部计入资本公积。

泓亚光电现有股东作为发起人，按原出资比例****公司股份。

2015年12月21日，泓亚光电6名股东签订《关于******公司整体变
更设立为**市泓亚****公司的发起人协议》，全体发起人同意以泓亚光电截
至2015年9月30日的账面净资产41,834,309.98元，按1:0.478****公司总股本2,000
万股，每股面值为人民币1元，净资产超过总股本的部分全部计入资本公积。

2015年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了泓亚光电整体
****公司的相关议案、修改《公司章程》的议案，****公司第一届董事
会董事和第一届监事会中的非职工监事。此前公司已召开职工代表大会，选举产生了职工代
表监事。

2015年12月21日，****事务所出具了《验资报告》【中兴华验字（2015）第
shzh-007号】，验证截至2015年12月21日止，公司全体发起人已按照发起人协议，以泓亚
光电变更基准日2015年9月30日的经审计净资产41,834,309.98****公司股本，缴纳注
册资本2,000万元，剩余21,834,309.98元计入资本公积。

2015年12月31日，公司取****管理局核准的统一社会信用代码为
914********992016F的《企业法人营业执照》，公司住所为**市**区布吉街道布澜路135
号—甘李六路9号；法定代表人为杨向红；注册资本总额和实收资本总额均为2,000万元；
企业类型****公司；营业期限为永续经营。

股份公司设立时的股本结构如下：
序号股东姓名/名称实缴股份数（万股）持股比例（%）出资方式
1杨向红1,292.****.63净资产折股
2裴庆荣272.****.60净资产折股
3裴庆国200.****.00净资产折股
4常保延100.****.00净资产折股
5高如意100.****.00净资产折股
6解国林35.****.77净资产折股
合计-2,000.****.00--
26


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
、2016年3月，定向增发

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
、2016年3月，定向增发

2016年2月16日，公司召开了第一届董事会第二次会议，全体董事一致通过并做出决
议如下：审议通过了《关****公司股票发行现金认购规则的议案》、《关于**
市泓亚****公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 股份之认购合同>的议案》、《****公司注册资本的议案》、《关于修改 ****公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授****公司本次股票发
行相关事宜的议案》、《关于召开**市泓亚****公司2016年第一次临时股东
大会的议案》。拟向职工持股平台**市宏欣投资管理有限合伙企业（有限合伙）以每股2.10
元的价格，定向发行股份数量不超过150.00万股（含150.00万股），预计募集资金总额不超
过315.00万元（含315.00万元）。


2016年3月2日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意并决议
通过了《关****公司股票发行现金认购规则的议案》、《关于**市泓亚智慧科
****公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 同>的议案》、《****公司注册资本的议案》、《关于修改 公司章程>的议案》、《关于授****公司本次股票发行相关事宜的议案》。确认公
司本次挂牌同时定向发行相关事宜如下:发行数量为1,500,000股,发行价格为每股人民币

2.10元,发行对象为**市宏欣投资管理有限合伙企业（有限合伙），发行对象以现金支付股
份认购款。

2016年3月9日，发行对象进行了认购、缴款，此次定向发行结果已经中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，2016年3月10日，****事务所（特殊普通合伙）
出具了中兴华验字（2016）第SHZH-0005号《验资报告》。从发行结果来看，本次股票发行
数量为1,500,000股，发行金额3,150,000.00元。


本次增加实收资本后，公司的股权结构为：

实缴股份数持股比例
序号股东姓名/名称
（股）（%）
出资方式
1杨向红12,926,000.****.12净资产折股
2裴庆荣2,720,000.****.65净资产折股
3裴庆国2,000,000.****.30净资产折股
4常保延1,000,000.****.65净资产折股
5高如意1,000,000.****.65净资产折股
6解国林354,000.****.65净资产折股
7**市宏欣投资管理有限1,500,000.****.98货币出资

27


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

合计

21,500,000.00

100.00

8、公司股票在**股转系统挂牌并公开转让

2016年4月12日，泓亚智慧取得了**股份转让系统核发的《关于同意**
市泓亚****公司股票在**股份转让系统挂牌的函》（**股转系统
函[2016]2886号）。


2016年5月5日，公司于股转系统指定信息披露平台披露了《关于股票挂牌并采用协
议转让方式的提示性公告》，公司股票于2016年5月6日在股转系统挂牌并公开转让，证券
简称为泓亚智慧，证券代码为837211。


9、挂牌后的股份交易情况

公司股票挂牌后发生过集合竞价交易，未发生过做市交易及大宗交易，因公司实际控制
人变更而发生过一次股权收购，通过特定事项协议转让方式完成，截至本报告书签署之日，
公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称实缴股份数（股）持股比例（%）出资方式
1贺甜20,000,00093.0233货币出资
2**市宏欣投
资管理有限合
伙企业（有限
1,496,8006.9619货币出资
3李永奇2,7000.0126货币出资
4施净芬5000.0023货币出资
合计21,500,000.****.00

（二）目前股本结构

1．截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：
股份性质持股数量（股）持股比例（%）
无限售条
件的股份
无限售的股份总数1,500,0006.9767%
其中：控股股东、实际控制人00%
董事、监事、高管00%
核心员工00%
有限售条
件的股份
有限售的股份总数20,000,00093.0233%
其中：控股股东、实际控制人20,000,00093.0233%
董事、监事、高管00%
核心员工00%
总股本21,500,000-

28


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
．

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
．截至本报告书签署之日，公司前十大股东持股情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质
1贺甜20,000,00093.0233%境内自然人
2**市宏欣投资管1,496,8006.9619%其他
3李永奇2,7000.0126%境内自然人
4施净芬5000.0023%境内自然人
合计21,500,000100%-

（三）其他

无。


三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及
重大资产重组情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，****公司的控股股东、实际控制人，****公司
20,000,000股股份，占公司股份总数的93.02%，即贺****公司93.02%的股份
和表决权。此外，****公司董事长，对公司的经营及决策具有实际控制和影响。


因此，****公司的控股股东及实际控制人。

****公司控股股东及实际控制人变动情况
最近两年，公司控股股东及实际控制人发生过一次变更，公司控股股东由杨向红变更为

贺甜，实际控制人由杨向红、裴庆荣变更为贺甜，****公司****公司官网披
露的《收购报告书》（公告编号：****）、《实际控制人变更公告（补发）》（公告编号：
2020-043）。


四、主要业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

2021年1-7月公司实现营业收入92.92万元，经营活动现金净流量净额为-138.92万元，净
利润为-42.06万元。


29


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2020年上半年度
完成了高级管理人员变更，同时因控股股东、实际控制人发生变更，业务处于过渡期，未开
展新业务。****公司业务经营范围，重新梳理业务规划及业务方向，加强经营环
节控制，增加盈利空间，确保公司健康发展，增强公司持续经营能力和综合竞争力。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2020年上半年度
完成了高级管理人员变更，同时因控股股东、实际控制人发生变更，业务处于过渡期，未开
展新业务。****公司业务经营范围，重新梳理业务规划及业务方向，加强经营环
节控制，增加盈利空间，确保公司健康发展，增强公司持续经营能力和综合竞争力。


（二）主要财务数据和指标

财务指标2021年1月—7月2020年度2019年度
营业总收入（元）929,247.805,003,811.4617,442,754.52
****公司所有者的净利润
（元）
-420,600.45203,826.37-5,346,567.91
毛利率（%）27.42%26.44%8.60%
每股收益（元/股）-0.020.01-0.26
加权平均净资产收益率（%）（依
****公司所有者的净利润
计算）
-42.61%112.87%-32.39%
加权平均净资产收益率（%）（依
****公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润计算）
-42.61%110.31%-34.48%
经营活动产生的现金流量净额
（元）
-1,389,184.56506,735.12-200,496.10
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
-0.060.02-0.01
应收账款周转率（次）2.86-1.70
存货周转率（次）--3.51
财务指标2021年7月31日
2020年12月31
日
2019年12月
31日
资产总计（元）2,001,565.711,456,491.8883,968.09
其中：应收账款650,400.00-36,000.00
预付账款1,280,000.00--
存货---
负债总计（元）1,222,786.96258,987.425,290.00
其中：应付账款---
****公司所有者的净资产
（元）
778,778.751,197,504.4678,678.09
****公司所有者的每股净资
产（元/股）
0.040.****.003
资产负债率（%）61.09%17.78%6.30%
流动比率（倍）1.625.****.23

30


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
0.045.****.65

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
0.045.****.65
1、总资产、****公司所有者的净资产、资产负债率

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年7月31日，公司的总资产分别为83,968.09
元、1,456,491.88元、2,001,565.71元，****公司所有者的净资产分别为78,678.09
元、1,197,504.46元、778,778.75元，资产负债率分别为6.30%、17.78%、61.09%。2019
年末、2020年末、2021年7月末，总资产、资产负债率均有较大幅度增长，净资产在2020
年度大幅度上涨，主要系2020****公司实际控制人无偿捐赠了91.50万元，计入资本公
积当中，导致净资产和总资产总额同步增加，****公司应交税费、应付职工薪酬等负债
科目的大幅增加，使得负债总额大幅增加，2020年末资产负债率受以上原因影响也有所上
升。2021年1-7月公司在不断探索新的业务模式，在市场拓展等开拓渠道方面不断努力，
系公司销售收入增加，预收、预付账款均出现较大幅度的增加，导致公司资产总额大幅度增
长、同时影响资产负债率出现大幅度波动增长。


2、应收账款、预付账款

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年7月31日，公司的应收账款分别为
36,000.00元、0.00元、650,400.00元，公司的预付账款分别为0.00元、0.00元、
1,280,000.00元。2020年末，公司加大回款力度，应收账款全部收回，使得该年末余额为
零。2021年7月末公司销售收入增加，采购订单增加使得预付账款较上年大幅增加。


3、存货

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年7月31日，公司的存货分别为0.00
元、0.00元、0.00元。近两年及一期末，公司的存货为0.00元，****公司于2019年11
月将****公司****公司的股权全部进行转让，业务处于过渡期，新业务尚未
形成。


4、流动比率、速动比率

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年7月31日，公司的流动比率分别为

13.23、5.59和1.62，速动比率分别为3.65、5.56和0.04。2020****公司实际控制人无
偿捐赠了91.50万元，使得公司货币资金大幅增加，同时由于企业当期应交税费、应付职工
薪酬等负债科目大幅增加，流动负债也出现较大幅增加。由于以上所述各种因素综合影响
2020年末流动比率相对于趋于合理，同时速动比率出现小幅上升。2021年7月31日，流动
比率和速动比率大幅下降，主要是因为本期支付了中介机构22.50万元的预付款，而流动负
31


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2020年末增加了约96万元。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2020年末增加了约96万元。


5、****公司所有者的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率

2019年度、2020年度、2021年1-7月，****公司所有者的净利润分别为-5,346,567.91
元、203,826.37元、-420,600.45元，每股收益分别为-0.26元、0.01元、-0.02元，加权
平均净资产收益率分别为-32.39%、112.87%、-42.61%。2019年度，子公司实现了剥离，公
司的期间费用和研发费用合计金额较2018年度减少167.11万元，且增加了656.27万元的
投资收益，****公司所有者的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期均
有改善。2020年度，业务处于过渡期，新业务尚未形成，营业收入与营业成本都出现断崖
式下跌，但是各项相互抵减后净利润转亏为盈，出现小额盈利，****公司所有者的净利
润、每股收益、加权平均净资产收益率进一步改善。2021年1-7月系公司为提高管理人员
水平，增加职工薪资使得管理费用大幅上升，进而导致净利润、每股收益、加权平均净资产
收益率大幅减少。


6、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额

2019年度、2020年度、2021年1-7月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-200,496.10元、506,735.12元、-1,389,184.56元，每股经营活动产生的现金流量净额分
别为-0.01元、0.02元、-0.06元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额比2019
年度上升了352.74%，主要原因系本年度费用减少，经营资金净额增加所致。2021年1-7
月，因公司购买商品、接受劳务支付的现金增加，使得公司经营活动产生的现金流量净额出
现大额负数。


五、其他

通过中国执行信息公开网（http://zxgk.****.cn/zhzxgk/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.****.cn/shixinchaxun/）和中国裁判文书网
（www.****.cn/zgcpwsw/）等网站查询，截至本报告书签署之日，泓亚智慧最近两年
未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，****公司的公开谴责；不存在
被列为失信联合惩戒对象的情形。


32


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
交易对方的基本情况
一、交易对方基本信息

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
交易对方的基本情况
一、交易对方基本信息

（一）**融汇有限公司
本次交易对方为融汇养老，系公司的实际控制人贺甜控制的企业，其基本情况如下：

企业名称**融汇有限公司
统一社会信用代码****0300MA5EPDMU6A
****公司
法定代表人贺甜
注册资本1,000.00万元
注册地址
**市福****社区福华三路与金田路交界处东南侧
****中心、****中心4号楼1201K
办公地址
**市福****社区福华三路与金田路交界处东南侧
****中心、****中心4号楼1201K
成立日期2017年8月22日
经营范围
一般经营项目是：酒店管理；会议及展览服务；医院管理；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；停车场服务；住房租赁；汽车租赁；日
用百货销售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）；国内贸易代理；贸易代理；
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：养老服务；物业管理；住宿服务；
旅游业务；餐饮服务；食品经营；食品销售；食品、饮料零售（除
烟草制品零售）；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）

截至本报告书签署日，融汇养老的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资金额（元）出资比例(%)
1贺甜933,950.****.34

33


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
张现明69,1090.****.913张波澜63,9310.****.394黄屹军51,0290.****.105刘爱华468,150.00 4.68
6黄大军462,440.00 4.62
7王军450,500.00 4.51
8何豫琼447,630.00 4.48
9张亚琴446,270.00 4.46
10崔丽珠437,700.00 4.38
11付振勇405,820.00 4.06
12黄秀辉388,730.00 3.89
13钟永庆352,120.00 3.52
14裴祖兵334,680.00 3.35
15刘岩324,780.00 3.25
16严雪玲314,030.00 3.14
17冯立韶284,670.00 2.85
18李建鹏258,460.00 2.58
19吴齐欢239,580.00 2.40
20王群214,470.00 2.14
21郑仓峰188,480.00 1.88
22魏宝霞187,680.00 1.88
23李翔175,770.00 1.76
24严峻松171,880.00 1.72
25黄铁硕148,390.00 1.48
26钟丽139,500.00 1.40
27云俊枝104,880.00 1.05
28徐卉100,000.00 1.00
29秦跃杰93,350.00 0.93
30张欣荣67,860.00 0.68

34


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
于丕伟17,540.00 0.18
合计10,000,000.****.00
贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份，是融汇养老的第一大股东，同时融汇养老的张现
明、张波澜、黄屹军等共25名股东分别与贺甜签署了《表决权委托协议》，将其持有融汇
养老的表决权不可撤销的委托给贺甜，贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此，贺
甜是融汇养老的实际控制人。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
于丕伟17,540.00 0.18
合计10,000,000.****.00
贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份，是融汇养老的第一大股东，同时融汇养老的张现
明、张波澜、黄屹军等共25名股东分别与贺甜签署了《表决权委托协议》，将其持有融汇
养老的表决权不可撤销的委托给贺甜，贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此，贺
甜是融汇养老的实际控制人。

二、****公司的关联关系

本次交易对方为融汇养老，截至本报告书签署之日，泓亚智慧与融汇养老存在以下关联
关系：
贺甜为泓亚智慧的实际控制人并担任董事长，同时贺甜为融汇养老的第一大股东及实际
控制人并担任执行董事兼总经理。

徐卉为泓亚智慧的董事，同时徐卉在融汇养老担任监事。


三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况

通过中国执行信息公开网（http://zxgk.****.cn/zhzxgk/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.****.cn/shixinchaxun/）和中国裁判文书网
（www.****.cn/zgcpwsw/）等网站查询及对相关人员的访谈，截至本报告书签署之日，
本次交易对方融汇养老最近两年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也未受到全
****公司的公开谴责；不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。


四、其他

无。


35


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
交易标的情况

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
交易标的情况

一、交易标的基本情况

融汇****酒店****公司100.00%的股权

（A）交易标的构成完整经营性资产的
√适用□不适用
****公司基本情况
****酒店****公司
统一社会信用代码913********9826416
****公司
注册资本1,000.00万元
注册地址**市**区横沙乡锦辉路100号
办公地点**市**区横沙乡锦辉路100号
法定代表人贺甜
证监会行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司
所属行业为“住宿业（H61）”

主营业务主****酒店的运营管理服务
经营范围
一般项目：酒店管理，健康咨询服务（不含诊疗服务），
养老服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
会议及展览服务，医院管理，餐饮管理，组织文化艺术
交流活动，旅游咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；
食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；餐饮服务；第
一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业
务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
经营期限2008-10-15至无固定期限
成立日期2008年10月15日

****公司历史沿革

1、2008年10月，**通美设立

2008年10月15日，****管理局**分局核发的《准予设立登记通知书》
核准，由自然人潘婷婷、潘建根共同出资设立****公司。


2008年10月13日，****事务所有限公司出具的“沪正会验字（2008）第
736号”《验资报告》验证，截至2008年10月13日，**通美已收到全体股东以货币形式
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元。


36


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
年10月15日，**通****商行****分局核发的注册号为
310********4911的《企业法人营业执照》，住所为**县**支路58号A1-428室（**
****开发区）；注册资本为人民币200万元；法定代表人为潘建根；经营范围包括：实
业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展服务。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
年10月15日，**通****商行****分局核发的注册号为
310********4911的《企业法人营业执照》，住所为**县**支路58号A1-428室（**
****开发区）；注册资本为人民币200万元；法定代表人为潘建根；经营范围包括：实
业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展服务。


**通美设立时，各股东的出资方式、出资金额和出资比例如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1潘婷婷货币180.****.002潘建根货币20.****.00
合计200.****.00

2、2011年4月，第一次增资

2011年3月28日，**通美召开股东会，全体股****酒店注册资本由
200万元增至1,000万元，其**股东潘婷婷出资720万元，原股东潘建根出资80万元；同
****公司法定代表人，****公司法定代表人为施海兵。****公司章程修正案。


2011年3月30日，****事务所有限公司“沪正会验字（2011）第102号”

《验资报告》验证，截至2011年3月30日，**通美已收到潘婷婷、潘建根以货币形式缴
纳的新增注册资本合计人民币800万元。


2011年4月8日，**通****商行****分局换发的注册号为
310********4911的《企业法人营业执照》。


2016年6月14日，**通美取得****管理局换发的统一社会信用代码为
913********9826416的《营业执照》。


本次增资完成后，各股东的出资方式、出资额及股权比例如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1潘婷婷货币900.****.002潘建根货币100.****.00
合计1,000.****.00

3、2016年9月，第一次股权转让

2016年9月6日，**通美召开股东会，全体股东一致同意原股东潘建根将其持有的
**通美100万元货币出资转让给潘俐辰；****公司章程修正案。


2016年9月13日，**通美取得****管理局换发的统一社会信用代码为
913********9826416的《营业执照》。本次股权转让完成后，各股东的出资方式、出资额
及股权比例如下：

37


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

股东名称

出资方式

出资额（万元）

出资比例（%）

1

潘婷婷

货币

900.00

90.002
潘俐辰

货币

100.00

10.00

合计

1,000.00

100.004、2017年12月，第二次股权转让
2017年12月8日，**通美召开股东会，全体股东一致同意原股东潘婷婷将其所持有
的**通美900万元货币出资转让给******公司；原股东潘俐辰将其持有的
**通美100万元货币出资转让给******公司；变更公司法定代表人、营业
期限，****公司法定代表人为贺甜，变更后营业期限为2008年10月15日至不约定期限。

****公司章程修正案。


2017年12月14日，**通美取得由******管理局换发的统一社会信
用代码为913********9826416的《营业执照》。本次股权转让完成后，各股东的出资方式、
出资额及股权比例如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1
**融汇有限
公司
货币1,000.****.00
合计1,000.****.00

（三）产权或控制关系及相关安排

1.截至本报告书签署之日，交易标的的股本结构如下：
序号股东姓名
出资额
（元）
出资比例
（%）
股东性质
是否存在质押及其
他争议事项
1
**融汇

有限公司
10,000,000.****.00%境内非国有法人否
合计10,000,000.****.00%--

公司本次交易标的为融****酒店100.00%的股权。


2.交易标的控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组
情况
（1）交易标的的控股股东
本次交易标的控股股东为**融汇有限公司，相关情况详见本报告书“第三节
交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本信息”。


38


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2）交易标的的实际控制人
本次交易标的的实际控制人为贺甜，贺甜基本情况如下：
贺甜，女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2014年10月至2015年5月，

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2）交易标的的实际控制人
本次交易标的的实际控制人为贺甜，贺甜基本情况如下：
贺甜，女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2014年10月至2015年5月，
****酒店****公司****中心前台财务专员；2015年5月至2019
年12月，在**前海龙骏股权****公司担任运营管理副总经理；2019年12
月至今，担任泓亚智慧董事长；2018年1月至今，担任融汇养老执行董事、总经理，2017
年12月至今，****酒店执行董事。


（3）交易标的最近两年的控股权变动
最近两年，通美酒店的控股股东一直为融汇养老，未发生变化。

最近两年，融汇养老的实际控制人一直为贺甜，贺甜通过控制融汇养老间接控制通美酒
店，通美酒店的实际控制人一直为贺甜，未发生变化。


（4）交易标的重大资产重组情况
最近两年，通美酒店未发生重大资产重组事项。

3.标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
通****公司章程中约定对本次交易产生影响的内容或签署相关投资协议。


4.原高管人员的安排
本次交易****酒店的人事变更；考虑到泓亚智慧未来发展规划、业务开拓
需要以及独立性要求，泓亚智慧有权根据章程及内****酒店的管理层人员任职
进行调整。


5.是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
标的公司的股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易
资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）。


****公司曾用名、子公司及合营企业、联营企业情况

****公司****酒店****公司，原名****公司。

截至本报告书签署之日，****公司、合营企业或联营企业。


（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1.主要资产的权属状况
根****事务所（特殊普通****酒店《审计报告》中资产负债

39


**市泓亚****公司**市泓亚****公司
表显示，最近两年一期，通美酒店的主要资产情况如下：
单位：元

项目2021年7月31日2020年12月31日
2019年12月31
日
流动资产
货币资金448,163.4958,230.8796,203.00
其他应收款1,260,000.001,280,000.001,565,000.00
流动资产合计1,708,163.491,338,230.871,661,203.00
非流动资产
在建工程97,777,676.8573,811,429.4860,630,256.02
无形资产15,160,741.2415,472,874.1816,007,959.22
其他非流动资产11,589,140.33518,907.00279,993.00
非流动资产合计124,527,558.4289,803,210.6676,918,208.24
资产合计126,235,721.9191,141,441.5378,579,411.24

通美酒店主要资产为土地、房屋及建筑物等资产，相关情况详见本报告书“第四节交易
标的基本情况”之“三、标的资产主要业务”之“****公司业务相关的**要素”。通美
酒店合法拥有前述主要资产，相关资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁及司法强制执行等重大
争议情况。


2.对外担保情况
截至本报告书签署之日，通美酒店不存在对外担保情况。


3.主要负债情况
根****事务所（特殊普通****酒店《审计报告》中资产负债
表显示，通美酒店最近两年一期的主要负债情况如下：

项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债
应付账款8,987,616.9019,352,652.8410,016,326.42
合同负债38,834.9538,834.95
应付职工薪酬117,969.28129,862.33
应交税费1,272.****.22
其他应付款117,541,618.0971,532,387.5966,074,105.09
其他流动负债1,165.051,165.05
流动负债合计126,688,477.1391,055,824.9876,090,431.51
非流动负债
负债合计126,688,477.1391,055,824.9876,090,431.51

（1）应付账款
40


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2021年7月31日，通美酒店的应付账款账面价值为8,987,616.90元，为应付供应
商工程款和应付机构服务费。

账龄超过1年的重要应付账款

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2021年7月31日，通美酒店的应付账款账面价值为8,987,616.90元，为应付供应
商工程款和应付机构服务费。

账龄超过1年的重要应付账款
项目2021年7月31日余额未偿还或结转的原因
******公司6,270,000.00未到结算期
合计6,270,000.00
注：截至2021年7月31日应付账款-******公司余额6,270,000.00元中，账龄超过1年的金额为5,415,000.00
元、1年以内的金额为855,000.00元。

（2）其他应付款
截至2021年7月31日，通美酒店的其他应付款账面价值为117,541,618.09元，主要是
借款50,000,000.00元、关联方往来款67,531,137.09元以及应付社保公积金10,481.00元。

账龄超过1 年的大额其他应付款情况
单位名称2021年7月31日余额账龄款项性质
未偿还或未结转的原
因
**融汇有限公
司
62,739,967.092-3年往来款未要求归还
合计62,739,967.09

（****公司其他股****公司章程规定的股权转让前置条件

2021年12月8日，通美酒店召开股东会并作出决议，同意融汇养老将其持有的通美酒
店100.00%的股权全部转让给泓亚智慧。


本次交易的交易****公司100.00%股权，****酒店股东融汇
养老****酒店100.00%股权）。标的公司现行章程对于本次股权转让无前置条
件。


（七）最近两年资产评估、交易、增资、改制的情况

最近两年，通美酒店不存在评估、增资、改制情形。


（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

通过国家企业信用信息公示系统（http://www.****.cn/）、信用中国网
（http://www.****.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.****.cn/zhzxgk/）、证券期货市场失信记录查询平台

41


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
http://neris.****.cn/shixinchaxun/）和中国裁判文书网
（www.****.cn/zgcpwsw/）等官方网站查询，截至本重组报告出具之日，通美酒店不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
http://neris.****.cn/shixinchaxun/）和中国裁判文书网
（www.****.cn/zgcpwsw/）等官方网站查询，截至本重组报告出具之日，通美酒店不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


报告期内，通美酒店受到过一次行政处罚，处罚事项为2020年5月****区建设委
****酒店未取得施工许可证擅自施工的处罚，罚款金额146,300.00元。上述处罚的
依据为《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理
施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，****机关责令停止施工，限期改正，
对建设单位处工程合同价款1％以上2％以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据通
美酒店受到的具体处罚，处罚金额不大，通美酒店已缴纳上述罚款，并办理建筑工地施工许
可证。


****酒店出具的《承诺函》，“最近二年，本公司不存在重大违法违规行为，不存在
其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司生产经营行为严格遵守工商管理、
国家税务、社会保险、住房公积金、环境保护、国土**管理、质量技术监督、消防管理、
住房和城乡建设等方面的法律、行政法规及规范性法律文件，没有因违反上述法律法规而受
到重大行政处罚的情形”。


综上所述，标的公司最近二年内不存在因违反法律、行政法规、规章及规范性文件受到
重大处罚的情形。


（九）资金占用情况

截至本报告书签署之日，通美酒店不存在资金占用的情形。


（十）其他

根据法律法规，通美酒店经营范围中包含需经批准的事项，需要获得审批部门批准后方
可开展相关经营活动，具体包括：酒类商品零售许可、酒类商品批发许可、电信业务经营许
可、旅馆业特种行业许可、公共场所卫生许可、食品经营许可等。


（B）交易标的不构成完整经营性资产的
□适用√不适用
二、交易标的资产评估方法和资产评估结果

****酒店****公司100.00%的股权
（一）评估对象和评估范围

42


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

本项目****酒店于2021年7月31日的股东全部权益价值。


（二）评估范围

****酒店于2021年7月31日的全部资产和负债。****事务所（特
殊普通合伙）以2021年7月31****公司进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告，公司是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表
所示：

通美酒店2021年7月31日资产负债表

单位：元

项目2021年7月31日
流动资产：
货币资金448,163.49
其他应收款1,260,000.00
流动资产合计1,708,163.49
非流动资产：
在建工程97,777,676.85
无形资产15,160,741.24
其他非流动资产11,589,140.33
非流动资产合计124,527,558.42
资产合计126,235,721.91
流动负债：
应付账款8,987,616.90
合同负债38,834.95
应付职工薪酬117,969.28
应交税费1,272.86
其他应付款117,541,618.09
其他流动负债1,165.05
流动负债合计126,688,477.13
非流动负债合计
负债合计126,688,477.13
所有者权益：
实收资本10,000,000.00
未分配利润-10,452,755.22
股东权益合计-452,755.22

注：以上财****酒店基准日****事务所（特殊普通合伙）审
计出具的中证天通（2021）证审字第****028号审计报告报表数据。

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》中所载明的资产和负债范围一

43


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

（二）资产评估方法

1、评估方法的选择

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。


依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估
基本方法。


企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。企业价值评估中的市场法，是指将评****公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。


****公司****公司，该公司名下仅目前****酒店项目，无
任何历史经营数据可供参考，考虑到缺失历史数据会影响未来收益预测的可靠性与准确性，
本次整体评估适用资产基础法。


由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关
数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。


由于我国A****公司个体极少，可比案例数量无法满足，且选用一般案例进行
修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因
此，市场法不适用于本次评估。


通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，最终确认评估值。


2、资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：

1．流动资产评估
（1）货币资金：对银行存款发函询证，****银行存款余额调节表，并与
银行存款对账单、银行询证函回函核对，****银行存款余额调节表进行试算
平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。


（2）其他应收款等
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
内容和账龄分析的基础上，选择适当客户进行函证，对不能回函的客户，采用替代检查程序，
查阅相关销售发票、合同、发货单等原始凭证，收集相关证明材料。通过个别认定及账龄分
析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估
风险损失确定应收款项的评估值。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
内容和账龄分析的基础上，选择适当客户进行函证，对不能回函的客户，采用替代检查程序，
查阅相关销售发票、合同、发货单等原始凭证，收集相关证明材料。通过个别认定及账龄分
析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估
风险损失确定应收款项的评估值。


在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值
按零值计算。


2．关于在建工程的评估
本次在建工程项目进度已基本完工，考虑酒店业态的特点，本次考虑采用收益法进行评
估。

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后
累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，计算公式如下：
V=A/（R—r）×[1—((1+r)/（1+R))n]
其中：V：收益法评估价格

A：酒店年纯收益
R：酒店资本化率
r：收益年增长率
n：酒店收益年期
3.关于土地使用权的评估
本次考虑到在建工程采用收益法评估时，已考虑了土地价值，因此本次土地使用权并不
单独进行评估，避免重复多评。


4.其他非流动资产
核对他非流动资产申报表与明细账、总账、报表余额是否相符，查阅并获取相关权属资
料、财务资料等，根据资产特点选用恰当的评估方法确定评估值。


5.关于负债的评估
流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动
负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以企业实际应承担的负债确定评估值。


（三）资产评估结果

45


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2021年7月31日，****酒店****公司总资产账面值为12,623.58
万元，总负债账面值为12,668.85万元，净资产账面值为-45.27万元；总资产评估值为
46,129.73万元，增值额为33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85
万元，无增减值；净资产评估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元，增值率为
74014.03%。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
2021年7月31日，****酒店****公司总资产账面值为12,623.58
万元，总负债账面值为12,668.85万元，净资产账面值为-45.27万元；总资产评估值为
46,129.73万元，增值额为33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85
万元，无增减值；净资产评估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元，增值率为
74014.03%。


（四）资产基础法评估情况

****接受**市泓亚****公司的委托，对深
圳市泓亚****公司拟发行股份购买资****酒店****公司股
东全部权益价值进行了评估，为拟进行的收购行为提供价值参考依据。


****（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象
所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下：
（一）明确前期事项，接受评估委托
与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，
就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同书》。

（二）编制评估计划，展开现场调查
对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对
象法律权属。


1．前期准备
针对本项目业务特点及资产分布情况，我公司根据项目****小组。

对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于被评估单位的财务及资产管
理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解
答，指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。


2．资产核实
（1）指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备
与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其
填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。


（2）初步核对被评估单位提供的评估申报表
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
各申报表，
初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行
补充、修改、完善。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
各申报表，
初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行
补充、修改、完善。


（3）现场调查
结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查，对主要
资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘查等；对企业过往的财务状况、经营状
况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。


3．尽职调查
进行必要的尽职调查，主要内容如下：
（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
了解评估对象以往的评估及交易情况。

（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）了解被评估单位历史经营状况，了解其经营计划、发展规划；
（4）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（5）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（6）其他相关信息资料。

（三）收集整理评估资料
1．评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关
当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道
获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要
资料进行确认。

2．评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。

3．对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（四）评定估算及出具评估报告
1．评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数
进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。

2．遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评估结论
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
进行沟通，对沟通情况进行独立
分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案
编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
进行沟通，对沟通情况进行独立
分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案
编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。


（五）评估结论及分析

在评估基准日2021年7月31日，****酒店****公司总资产账面值为12,623.58
万元，总负债账面值为12,668.85万元，净资产账面值为-45.27万元；总资产评估值为
46,129.73万元，增值额为33,506.15万元，增值率为265.43%；总负债评估值为12,668.85
万元，无增减值；净资产评估值为33,460.88万元，增值额为33,506.15万元。详细内容见
下表：

评估结果汇总表
单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产170.****.82--
非流动资产12,452.7645,958.9133,506.****.07%
其中：固定资产----
在建工程9,777.7744,800.0035,022.****.18%
无形资产1,516.****.00-1,516.07-100.00%
资产总计12,623.58 46,129.73 33,506.15 265.43%
流动负债12,668.8512,668.85--
非流动负债----
负债合计12,668.8512,668.85--
净资产（所有者权益）-45.27 33,460.88 33,506.15 74,014.03%

三、标的资产主要业务（如有）

****酒店****公司100.00%的股权
（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

通美酒店的主营业务****酒店的运营管理。公司业务定位于江浙沪范围的
****酒店市场，致力于打造上****酒店。以生态优势产业和医疗服务为核

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
为特色，以现代智能技术为工具，形成“产
业、文化、旅游”深度融合、“生态、生活、生产”三位一体的田园****酒店。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
为特色，以现代智能技术为工具，形成“产
业、文化、旅游”深度融合、“生态、生活、生产”三位一体的田园****酒店。


****酒店项目总用地面积46亩，房产总建筑面积30,334.32㎡，有1-3个
服务中心、花鸟天堂、棋牌室、田园农场等文化健康娱乐设施。客房按照海派建筑及装饰风
格，将西式住宅文化与本土中式居住理念相结合，****酒店整体建设中，突出
体现环境服务于人、怡人、怡情的空间环境特点，在原有现状的前提下，统筹规划空间、创
新重点设计，给老年人创造一个优美的环境，为老年人提供高品质舒适的养生养老居住体验。


项目建成后，将成为上****酒店住宿、餐饮娱乐、居住养生为一体的度假
胜地。不仅满足了**市区及周边城市养老会员对于“交通方便、环境舒适、配套齐全”的
旅游度假需求，充分满足横沙本岛居民及游客的商务、餐饮、娱乐等高品质需求，在**市
旅游市场具备竞争力。


****酒店的服务对象主要以老年人为主，酒店以“养生、养老、养心”为
核心，为老年人提供住宿、餐饮、商业及娱乐四大板块的服务，具体服务内容包括不限于酒
店住宿、养生膳食、健康运动、养生理疗、文娱交流、心灵沟通、文化修养等项目。


（二）业务模式或商业模式

通美酒店主要是为老年人提供以“养生、养老、养心”为核心的住宿、餐饮、商业及娱
乐四大板块的服务，从而获取盈利。


通美酒店定位于高端旅****酒店，位于**区横沙乡锦辉路100号，距离
**区8公里，全岛面积67平方公里，四面**环海，横沙岛岛上田园景色美丽，拟建
为国家旅游度假区。公司主要为老年人提供住宿、餐饮、商业及娱乐四大板块的服务，具体
服****酒店住宿、养生膳食、健康运动、养生理疗、文娱交流、心灵沟通、文
化修养等项目。


（三）主要业务相关情况

1．报告期内收入情况
报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群
体：
单位：元

项目2021年度2020年度2019年度
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
占比（%）金额
占比
（%）
金额占比（%）
主营业务收入00%00%00%
其他业务收入00%00%00%
营业收入合计00%00%00%

通美酒店的业务主要包括住宿、餐饮、商业及娱乐四大类别，截至报告期末，通美酒店
****酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段，尚未产生业务收入及重大客
户。


2．报告期内前五名客户情况
时间客户名称是否关联方
销售金额
（元）
占主营业务收
入比例（%）
-
-
2021-
年度-
-
合计
-
-
2020-
年度-
-
合计
-
-
2019-
年度-
-
合计

通美酒店的业务主要包括住宿、餐饮、商业及娱乐四大类别，****酒店的
****酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段，尚未产生业务收入及重大客
户。


3．报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重
单位：元

项目2021年度2020年度2019年度

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
主营业务成本00%00%00%
其他业务成本00%00%00%
合计00%00%00%

报告期内，通美酒店****酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段，尚
未产生业务成本。


4．报告期内前五名供应商情况
时间供应商名称是否关联方采购金额（元）
占采购总额比
例（%）
-
-
2021-
年度-
-
合计
-
-
2020-
年度-
-
合计
-
-
2019-
年度-
-
合计

报告期内，通美酒店****酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段，尚
未产生重大供应商。


****公司业务相关的**要素

1．无形资产情况
（1）土地使用权
通美酒店土地使用权未单独办证，与固定资产之房屋及建筑物同属一证。通美酒店拥有
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

序号产权编号地理位置建筑面积（㎡）使用期限用途
1
沪（2020）崇字不
动产权第011040
号
横沙乡锦辉路
100号
30,344.322009年11月
3日至2049
年11月2日
止
餐饮旅馆业
用地

2．固定资产情况
截至报告期末，****酒店****酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶
段，通美酒店固定资产账面价值为0元，在建工程账面价值为97,777,676.85元，在建工程
具体情况如下：

单位：元

项目2021年7月31日余额
账面余额
减值
准备
账面价值
建筑工程51,241,290.5851,241,290.58
装修工程43,405,342.4743,405,342.47
消防工程2,115,000.002,115,000.00
其他工程支出1,016,043.801,016,043.80
合计97,777,676.8597,777,676.85

3．员工情况
截至报告期末，****酒店****酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶
段，通美酒店人员规模较小，共有11名员工且均签署了劳动合同，具体情况如下：

（1）按岗位结构划分
部门人数（人）占比
总经办19.09%
财务部218.18%
行政部327.27%
房控中心436.36%
市场部19.09%
合计11100.00%

（2）按受教育程度划分
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
人数（人）占比
本科327.27%
大专654.55%
高中及以下218.18%
合计11100.00%
（3）按年龄结构划分

年龄（岁）人数（人）占比
41岁至50岁19.09%
31岁至40岁654.55%
30岁及以下436.36%
合计11100.00%

（4）核心员工
截至本报告签署日，通美酒店未认定核心员工。

四、本次重组涉及的债权和债务转移

****酒店****公司100.00%的股权

本次交易系泓亚智慧通过发行股份的方式购买融****酒店100.00%的股
权，不涉及债权和债务转移的问题。****公司的债权债务在交****公司享
有和承担。


通美酒店向潘俐辰借款50,000,000.00元，借款期限为2021年3月30日至2022年3月30
日，借款利率为14%，****酒店不动产登记号：沪（2020）崇字不动产权第011040号的酒
店房产作为抵押物。本次重大重组不涉及上述债务的转移，该债务在****酒店
承担。


五、其他

无。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
公众公司发行股份情况
一、发行对象、发行价格以及定价原则
（一）发行行为及发行对象

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
公众公司发行股份情况
一、发行对象、发行价格以及定价原则
（一）发行行为及发行对象

1．发行股份购买资产所涉发行对象及数量
本次股票发行对象为本次交易对方融汇养老，拟向其发行334,608,800股。


发行对象属于《****公司监督管理办法》第四十二条规定的发行对象范围。根据
《****公司监督管理办法》及《**股份转让系统投资者适当性管理办法》
规定，本次发行对象已开立股转系统证券账户，发行对象符合中国****公司关
于投资者适当性制度的有关规定。


2．股票发行的优先认购权
根据《公司章程》第十九条，公司公开或非公开发行股份时，在册股东不享有优先认购
权。因此，本次股票发行现有股东无优先认购权。


3．发行对象是否存在持股平台、股权代持
发行对象为融汇养老，****酒店的控股股东，其具备开展实际经营业务所
需要素，包括不限于办公场地、办公人员、储备客户及业务来源等，不属于单纯以认购股份
****公司法人、合伙企业等持股平台之情形。


4．发行对象是否存在私募
本次发行对象融****公司，其不存在资产由基金管理人管理的情况，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关的登记或备案程序。


（二）发行价格、定价原则及合理性

本次股票发行价格为1.00元/股。****集团****事务所（特殊普通合伙）出
具的亚会审字（2021）第****0003 号的《审计报告》，泓亚智慧2020****公司
股东的扣非后净利润为199,204.61元，****公司股东的净资产为1,197,504.46元，

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
0.01元，****公司股东的每股净资产为

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
0.01元，****公司股东的每股净资产为

0.0557元。本次股票发****公司每股净资产、所属行业、商业模式、未来的
成长性等多种因素，并与交易对方协商后确定。且公司本次****公司每股净资
产。

公司自挂牌以来，股票在二级市场发生交易量较低，截至本报告书签署之日，前收盘价
为1.05元/股，因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让，未形成较为稳定的市场价格
以供本次发行定价参考。


综上，本次交易的发行价格公平、合理，不存在损害中小股东利益的情况。


二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股，每股面值1.00元。


三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次交易泓亚智慧拟向交易对方合计发行334,608,800股份，占发行后总股本93.9625%，
具体发行情况如下：

序号认购对象认购股数（股）新增股份占发行后总股本的比例（%）
1融汇养老334,608,80093.9625%
合计334,608,80093.9625%

注：在董事会决议公告日至股份认购股权登记日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发
行股份数量也将随之进行调整，具体调整办法如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派息+每股增发新股或配股数*增发新股或
配股价）/（1+每股增发新股或配股数+每股送股或者转增股本数）

调整后的发行数量=协商的交易对价/调整后的发行价格。


公司最终发行****公司办理股份登记的结果为准。


55


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
关于本次发行前滚存利润的安排

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
关于本次发行前滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。


五、特定对象所持股份的转让或交易限制

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以
资产****公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形
之一的，12个月内不得转让：（一****公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发****公司的实际控制权；（三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
月。”


本次发行对象融汇养老，其为泓亚智慧的实际控制人控制的企业，其针对本次交易自愿
作出《关于股份锁定期的承诺》确认：本次交易完成后，因本次交易而取得的泓亚智慧新增
股份，自发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理。


（二）其他

无。


六、发行股份前后主要财务数据对照表

项目本次交易前
本次交易后（配
套募资前，如有）
本次交易后（配
套融资后，如有）
资产总额（元）2,001,565.71336,610,365.71336,610,365.71
****公司所有者权益（元）778,778.75335,387,578.75335,387,578.75
股本（股）21,500,000.00356,108,800.00356,108,800.00
基本每股收益（元/股）-0.020.****.00
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）
-0.060.****.00
****公司的每股净资产（元/股）0.040.****.00
****公司）（%）61.09%0.36%0.36%

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
。


本次发行334,608,800股，公司的资产总额、****公司所有者权益、股本均增加
334,608,800.00元，资产负债率由61.09%降低为0.36%。


七、报告期内发行股份募集资金情况

1．报告期内发行股份募集资金及使用情况
公司自挂牌以来，不存在发行股票募集资金的情形。


公司自在**股份转让系统挂牌以来，至今共完成【0】次股票发行，基本情
况如下：

序号发行时间
发行股份
（股）
发行价格
（元/股）
募集金额
（元）
募集资金
用途
募集资金
使用情况

2．报告期内募集资金用途变更
不适用。


八、****公司的股权结构、控制权变动情况

（一）****公司的股权结构

本次发行股份前后，公众公司的股权结构情况如下：

发行前发行后
股票性质
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
1、控股股东、实际
00%00%
控制人
无限
2、董事、监事及高
售条
级管理人员
00%00%
件的
3、核心员工00%00%
股票
4、其它1,500,0006.98%1,500,0000.42%
合计1,500,0006.98%1,500,0000.42%
1、控股股东、实际
控制人
20,000,00093.02%354,608,80099.58%
有限
2、董事、监事及高
售条
级管理人员
00%00%
件的
3、核心员工00%00%
股票
4、其它00%00%
合计20,000,00093.02%354,608,80099.58%

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
21,500,000100.00%356,108,800100.00%

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
21,500,000100.00%356,108,800100.00%
本次发行股份前后，公众公司前十名股东情况如下：

股东名称
发行前发行后
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
贺甜20,000,00093.0233%20,000,0005.6163%
**市宏欣投资管理
有限合伙企业有限合
伙）
1,496,8006.9619%1,496,8000.4203%
李永奇2,7000.0126%2,7000.0008%
施净芬5000.0023%5000.0001%
融汇养老--334,608,80093.9625%
合计21,500,000100.00%356,108,800100.00%

（二）****公司的控制权变动情况

本次发行股份后，公司实际控制人仍为贺甜，未发生变化。公司第一大股东由贺甜变更
为融汇养老。同时，根据《**股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——
权益变动与收购》之2.2.1规定：“挂牌公司有实际控制人，且实际控制人未发生变化，仅
第一大股东变化的情形，挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公
告即可。”


因此，本次交易导致的第一大股东发生变****公司控制权发生变化，也不
会触发披露收购报告书的义务。


九、其他

无。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易合同的主要内容

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易合同的主要内容

一、合同签订

2021年12月16日，泓亚智慧（甲方）与融汇养老（乙方）签署了《**市泓亚智慧
****公司与**融汇有限公司之发行股份购买资产协议》对本次交易的交
易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。


二、交易价格、定价依据以及支付方式

本次交易****酒店100.00%的股权。根据**中天华资产评估有限责任公
****酒店《评估报告》，截至评估基准日，通美酒店评估值为33,460.88万元，经
泓亚智慧与交易对方协商确定，****公司100.00%的股份交易价格确定为334,608,800
元。


支付方式为泓亚智慧向交易对方以发行股份方式****酒店100.00%股权，
本次股票发行的价格为1.00元/股，发行数量为334,608,800股。


本次股票发行价格为1.00元/股。本次交易的股票发****公司每股净资
产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方协商后确定。


三、发行股份的锁定期安排

发行对象承诺，其于本次非公开发行取得的甲方股份，自本次非公开发行结束之日起
12个月内不得以任何形式转让、质押或以任何形式处分。本次发行结束后，上述股东如果
由于泓亚智慧送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。


四、资产交付或过户安排

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续，具体包括：

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续，具体包括：

（1）乙****酒店100%股权转让的工商变更登记手续；
（2）甲方向中国证券****公司****公司办理本次非公开发行股份的登
记手续，将非公开发行的股份交付至乙方取得股份支付对价的各单一股东在中国证券登记结
****公司****公司开立的证券账户，完成股份登记；
（3）双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请
获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备
案事宜），确保本次发行股份购买资产按照本协议的约定全面有效实施。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

1、双方约定，在损益归属期间，通美酒店不实施分红。


2、目标资产在损益归属期间运营所产生的损益，由标的资****公司股东
按持股比例共同享有。


3、双方同意在交割日后30个工作日内，可****事务所对损益归属期间的
损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确定。


六、合同的生效

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经各方加盖公章/合同章；
（2）乙方股东会批准通过本次重大资产重组的相关事项；
（3****酒店股东决定批准本次交易的相关事项；
（4）甲方董事会、监事会、股东大会批准通过本次重大资产重组的相关事项；
（5****公司关于本次股票定向发行的无异议函。

七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

八、债权债务转移及员工安置

****公司人员安置

本次交易实施完成后，通美酒店****公司。双方同意，本次交易实施完成
后，通美酒店现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及
监管部门的要求进行的相应调整除外）。


（二）本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。****公司承担的债权债务在标的
资产****公司承担。


九、其他

（一）违约责任

1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在
本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其
符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的
全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。


2、乙方中任一方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本
协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），甲
方有权要求其履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；
给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支
出的合理费用）。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提
出的未能履行承诺时的约束措施

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提
出的未能履行承诺时的约束措施

一、本次交易相关当事人就本次交易出具的承诺

（一）关于股份锁定的承诺函

本次发行对象融汇养老系泓亚智慧的控股股东贺甜控制的企业，其针对本次交易自愿作
出承诺如下：本次交易完成后，融汇养老因本次交易而取得的泓亚智慧新增股份，自发行结
束之日起12个月内不得转让或委托他人管理。


（二）关于规范关联交易的承诺函

为维护泓亚智慧及其股东的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定，交易对方融汇
养老已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的具体内容如下：“自本承诺函签
署之日起，****公司控制的其他企业或关联企业不会利用股东地位谋求泓亚智慧在业
务****公司或本公司控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件或利
益。自本承诺函签署之日起，****公司控制的其他企业或关联企业与泓亚智慧将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，****公司控制的其他企业或关联企业将
促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行泓亚智慧《公司章程》和关联交易管
理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，认真履行信息披露义务，保证遵
循市场交易的公开、公平、公允原则及政策的商业条款进行交易，保护泓亚智慧及其股东的
利益不受损害。****公司违反上述承诺造成泓亚智慧及其他股东利益受损的，本公司将承
担全部赔偿责任。”


（三）关于避免同业竞争的承诺函

本次交易对方融汇养老已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“自本承诺函签署之日起，本公司未投资于从事与泓亚智慧主营业务存在竞争的业务活动的
公司或企业，本公司及其参股、****公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与泓亚智慧主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以
任何方式从事或参与生产任何与泓亚智慧产品相同、相似或可能取代泓亚智慧产品的业务活
动；如从任何第三方获得的商业机会与泓亚智慧经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通
知泓亚智慧，并将该商业机会让予泓亚智慧；不利用任何方式从事影响或可能影响泓亚智慧

62


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

件退出竞争并赔偿泓亚智慧相应损失。”

（四）关于独立性的承诺函
融汇养老已****公司独立性的承诺：****公司在业务、资产、财务、

人员、机构方面独立，****公司具备独立面对市场运营的能力。

（五）关于承担违规或者侵权行为导致的损失的承诺
本次交易对方融汇养老出具《关于承担违规或者侵权行为导致的损失的承诺函》，承诺

的具体内容如下：“自本承诺函签署之日起，****公司在评估基准日（2021年7月31
日）前发生延续至评估基准日后，以及于评估基准日起至资产交割日期间发生的违规行为、
侵权行为导致本次交易的标的资产损失的（包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入等其
他额外支出等），****公司本次交易前享有标的资产的权益承担该等损失。”


（六）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺
泓亚智慧、标的公司、交易对方承诺，均不属于失信联合惩戒对象。

（七）关于本次重组提供的信息真实性、准确性和完整性的承诺
融汇养老作为本次重组的交易对方，就本次重组提供给收购方及中介机构的资料的真

实、准确、完整性出具承诺函如下：

公司保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。


二、未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施
截至本报告书出具之日，本次交易相关当事人承诺如下：

（1）将依法履行本次重组报告书披露的承诺事项；
（2）如果未履行本次重组报告书披露的承诺事项，将在**股份转让系统指
定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的****公司的股东和社会公众投资
者道歉。

（3）如果因未履行本次重组报告书披露的相关承诺事项给本次交易的一方或者公众公
司的其他投资者造成损失的，将向损失方依法承担赔偿责任。

63


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易的合规性分析

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易的合规性分析

本次交易构成关联交易，公司2021年12月16****公司第二届董事会第二十八次
会议及第二届监事会第十二次会议，分别审议了本次交易相关议案，本次交易决策过程合法
合规，****公司及股东利益的情形。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合理
性分析

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合理
性分析

一、本次交易标的的定价依据

（一）交易标的的定价依据

本次交易****酒店100.00%的股权。根据**中天华资产评估有限责任公
****酒店《评估报告》，截至评估基准日，通美酒店评估值为33,460.88万元，经
泓亚智慧与交易对方协商确定，****公司100.00%的股份交易价格确定为334,608,800
元。


（二）发行股份的定价依据

本次股票发行价格为1.00元/股。本次交易的股票发****公司每股净资
产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方协商后确定。


二、本次交易定价合理性分析

（一）标的资产定价合理性分析

1．标的资产定价依据合理性分析
本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为
依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。


2．标的资产评估合理性分析
****酒店****公司100.00%的股权
本次资产评估情况如下：

单位：元

评估方法净资产账面价值评估值评估增减值评估增减值率（%）
资产基础法-452,755.22334,608,800.00335,061,555.2274,005.01%

注：此处评估增减值率与前文存在差异，系单位不同造成的四舍五入差异。


本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为

65


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
《重组管理办法》的相关规定。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
《重组管理办法》的相关规定。


（1）评估方法差异的主要原因
不适用。


（2）评估结果的选取
本次评估方法采用资产基础法进行整体评估，采用收益法对在建工程进行评估。


（二）发行股份的定价合理性分析

本次股票发行价格为1.00元/股。****集团****事务所（特殊普通合伙）出
具的亚会审字（2021）第****0003 号的《审计报告》，泓亚智慧2020年度归属于挂牌公
司股东的扣非后净利润为199,204.61元，****公司股东的净资产为1,197,504.46
元，****公司股东的基本每股收益为0.01元，****公司股东的每股净资产为

0.0557元。本次股票发****公司每股净资产、所属行业、商业模式、未来的
成长性等多种因素，并与交易对方协商后确定。且公司本次****公司每股净资
产。

公司自挂牌以来，股票在二级市场发生交易量较低，至本报告书签署之日，前收盘价为

1.05元/股，因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让，，未形成市场价格以供本次发
行定价参考。

综上，本次交易的发行价格公平、合理，不存在损害或可能损害中小股东利益的情况。


三、公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见

2021年12月16日，泓亚智慧召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十
二次会议，分别审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》
等议案，对上述交易定价进行了确认，董事会和监事会均认为本次定价合理，不存在损害公
司及股东利益的情况。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
标的公司的财务会计信息
一、注册会计师审计意见

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
标的公司的财务会计信息
一、注册会计师审计意见

****事务所（特殊普通合伙****酒店****公司（以下简称
“**通美”）财务报表，2021年7月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的
资产负债表，2021年1-7月、2020年度、2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变
动表以及相关财务报表附注。


经审计认为，后附的财务报表在所有重**面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了**通美2021年7月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2021
年1-7月、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量。


二、****酒店****公司财务报表

（一）资产负债表

单位：元

项目
2021年7月31
日
2020年12月31
日
2019年12月31
日
流动资产：
货币资金448,163.4958,230.8796,203.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
-
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款1,260,000.001,280,000.001,565,000.00
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计1,708,163.491,338,230.871,661,203.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
可供出售金融资产-
其他债权投资
持有至到期投资-
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程97,777,676.8573,811,429.4860,630,256.02
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产15,160,741.2415,472,874.1816,007,959.22
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产11,589,140.33518,907.00279,993.00
非流动资产合计124,527,558.4289,803,210.6676,918,208.24
资产总计126,235,721.9191,141,441.5378,579,411.24
流动负债：
短期借款
****银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
-
衍生金融负债
应付票据
应付账款8,987,616.9019,352,652.8410,016,326.42
预收款项-
合同负债38,834.9538,834.95

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
应付手续费及佣金
应付职工薪酬117,969.28129,862.33
应交税费1,272.****.22
其他应付款117,541,618.0971,532,387.5966,074,105.09
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债1,165.051,165.05
流动负债合计126,688,477.1391,055,824.9876,090,431.51
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计126,688,477.1391,055,824.9876,090,431.51
所有者权益（或股东权益）：
股本10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润-10,452,755.22-9,914,383.45-7,511,020.27
****公司所有者权益合计
少数股东权益

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
-452,755.2285,616.552,488,979.73
负债和所有者权益总计126,235,721.9191,141,441.5378,579,411.24

（二）利润表

单位：元

项目
2021年1月—7
月
2020年度2019年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本518,371.772,272,063.18200,858.67
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加
销售费用
管理费用515,678.072,269,298.65200,003.40
研发费用
财务费用2,693.702,764.****.27
其中：利息收入
利息费用
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”

号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
填列）
-20,000.0015,000.00-35,000.00
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以“-”


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-538,371.77-2,257,063.18-235,858.67
加：营业外收入
减：营业外支出146,300.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
-538,371.77-2,403,363.18-235,858.67
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-538,371.77-2,403,363.18-235,858.67
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
（一）按经营持续性分类：---
1.持续经营净利润（净亏损以“-”

号填列）
-538,371.77-2,403,363.18-235,858.****.终止经营净利润（净亏损以“-”

号填列）
-
（二）按所有权归属分类：---
1.少数股东损益（净亏损以“-”号
填列）
2.****公司所有者的净利润
（净亏损以“-”号填列）
-538,371.77-2,403,363.18-235,858.67
六、其他综合收益的税后净额
****公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
-
4.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
-
5.金融资产重分类计入其他综合收

71


**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额-538,371.77-2,403,363.18-235,858.67
****公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）-0.05-0.24-0.02（二）稀释每股收益（元/股）

（三）现金流量表

单位：元

项目
2021年1月—7
月
2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金40,000.00
客户存款和同业存放款项净增加额
****银行借款净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
-
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金19,215,509.356,894,715.472,401,918.73
经营活动现金流入小计19,215,509.356,934,715.472,401,918.73
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
****银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增
加额
拆出资金净增加额

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金450,775.54176,768.08
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金23,285,417.493,207,243.521,805,927.40
经营活动现金流出小计23,736,193.033,384,011.601,805,927.40
经营活动产生的现金流量净额-4,520,683.683,550,703.87595,991.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
****公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
38,756,183.703,588,676.00505,301.46
投资支付的现金
质押贷款净增加额
****公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计38,756,183.703,588,676.00505,301.46
投资活动产生的现金流量净额-38,756,183.70-3,588,676.00-505,301.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金50,000,000.00
筹资活动现金流入小计50,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
2,333,200.00
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金4,000,000.00
筹资活动现金流出小计6,333,200.00
筹资活动产生的现金流量净额43,666,800.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
现金及现金等价物净增加额

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
现金及现金等价物净增加额389,932.62-37,972.1390,689.87
加：期初现金及现金等价物余额58,230.8796,203.005,513.13
六、期末现金及现金等价物余额448,163.4958,230.8796,203.00

第十一节对本次交易的结论性意见
一、董事会对本次交易的意见

2021年12月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，该次会议应参加董事5
名，实际参加董事5名，会议审议了与本次交易相关的议案，各议案表决情况如下：
序
号
议案名称
同意
票
反对
票
弃权
票
回避
票
1
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重
大资产重组的议案》
30022
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资
产重组符合 法>第三条规定的议案》
30023
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资
产重组构成关联交易的议案》
30024
《关于签署附生效条件的〈**市泓亚智慧科技股份
有限公司与**融汇有限公司之发行股份
购买资产协议〉的议案》
30025
《****公司发行股份购买资产暨关联交易之重
大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
30026
《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公
允性、合理性的议案》
30027
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法和评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
30028
《关于 购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议
案》
30029《关于修改相关条款的议案》500010
《关于提请股东大会授****公司此次
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关
事宜的议案》
500011
《****公司2021年第四次临时股东大会的
议案》
5000
本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事贺甜及徐卉审议议案一至议案八时回避表
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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
度的要求，表决程序和决议内容合法、有效，与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泓亚
智慧股东大会审议通过。


**市泓亚****公司重大资产重组报告书
度的要求，表决程序和决议内容合法、有效，与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泓亚
智慧股东大会审议通过。


二、监事会对本次交易的意见

2021年12月16日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过本次重大资产重
组交易的相关议案。


三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关
规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。


（二）本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价
符合《重组管理办法》的相关规定。


（三）本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议情
况，权属不存在瑕疵。本次交易****公司资产规模、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本****公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。


****交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，****公司支付现金或其他资产后不能及时获得相应资产的情形。相关的违约责
任约定切实有效。


（五****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；****公司保持健全有
效的法人治理结构。


（六）本次交易构成关联交易，公司董事会于2021年12月16日在公司会议室召开了
公司第二届董事会第二十八次会议，审议了本次交易相关议案，本次交易决策过程合法合规，
****公司及股东利益的情形。


（七）截至本独立财务顾问报告出具日，泓亚智慧及其控股股东、****公司，标的公

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书

**市泓亚****公司重大资产重组报告书

（八）本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第三方行为。

泓亚智慧除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三
方的行为。


（九）本次交易涉及的股份认购对象不存在持股平台或者股份代持的情况。


（十）本次交易对方均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关规定向中****协会办理私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记。


四、律师意见

**市****事务所律师认为：
（一）本次重****公司和交易对方均具备参与本次交易的相应主体资格，
依法设立有效存续。


（二）本次交易已履行现阶段必要的批准和授权，相关的批准和投权合法有效；本次交
易涉及关联交易事项，泓亚智慧已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易
尚需取得泓亚智慧股东大会审议通过，****公司关于本次股票定向发行的无异议
函。


（三）本次交易涉及的相关协议系交易各方真实意思表示，形式和内容不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效。经各**式签署并在约定的相关条件成就
后生效。


（四）本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在产权纠纷或潜在
纠纷，亦无质押、司法查封及其他权利限制情形，标的资产过户不存在法律障碍。

（五）本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定
（六）截至本法律意见书出具之日，泓亚智慧就本次重大资产重组已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性

条件。

（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的从业资格。

（九）本次重大资产重组的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员，以及交易对方及其实际控制人、标的公司均不属于失信联合惩戒对象。


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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问

机构名称：****公司
法定代表人：张智河
住所：**自治区**市**县腾飞大道1号四楼
联系电话：010-****1776
传真：010-****1776
经办人：陈伟、徐贤庆

二、律师事务所

机构名称：**市****事务所
负责人：李景武
住所：**市**区益田路6003****中心B座3层
联系电话：150****0169
传真：0755-****6661
经办律师：陈炼华、苏展飞

三、****事务所

机构名称：****事务所（特殊普通合伙）
负责人：张先云
住所：**市**区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
010-****1954

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
010-****1954

传真：010-****1954
经办会计师：周传金、周炳焱

四、资产评估机构

机构名称：****
负责人：李晓红
住所：**市西**车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
联系电话：010—****5166
传真：010—****5661
经办评估师：袁**、王妍琪

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**市泓亚****公司重大资产重组报告书
附件

**市泓亚****公司重大资产重组报告书
附件

一、独立财务顾问报告；
二、财务会计报表及审计报告；
三、法律意见书；
四、资产评估报告；
五、公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人

员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直****公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明；
六、其他与本次交易有关的重要文件。


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