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鲁信创投(600783):****集团****公司重大资产出售预案
原标题::****集团****公司重大资产出售预案
股票简称： 股票代码：600783 上市地点：****交易所
****集团****公司
重大资产出售预案
二零二二年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，****公司拥有权益的股份。
本预案所述事实****交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审****机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，****公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。****公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次交易的方案概要
****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂**100%股权与理研**47%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂**与理研**股权。
二、标的资产的评估与作价
根据坤信国际出具的《理研**评估报告》、《四砂**评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年11月30日，理研**的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂**的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
前述****集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产四砂**100%股权以及理研**47%股权的挂牌价格分别为不低于8,000.00万元和11,406.90万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌期为20个工作日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
****公司、四砂**、理研**经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关****公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
注：上市公司资产净额为截至2020年12月31****公司的净资产。
由上表所示，标的公司2020年****公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，****公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
****公司以现金****公司股权，****公司发行股份，****公司实际控制人及其关联方购买资产，****公司股权结构发生变化，****公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、****公司的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二****公司股权结构的影响
（三****公司主要财务指标的影响
本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分****公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序； 3、2022年4月18日，理研**董事会作出决议，同意****交易中心公开转让其持有的理研**47%股权；
4、2022年4月19日，召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行相关程序，以及取得审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、标****交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的正式转让协议；
2、再次召开董事会审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市****集团已同意权属鲁信高新将其持有的四砂**100%股权以不低于8,000.00万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研**47%股权以不低于11,406.90万元的价格公开挂牌转让。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市****集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，****公司直接或间接持有的股份。期间，本公司如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的股份。期间，本人如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
****公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
****公司控股股东、实际控制人的相关承诺
****公司的相关承诺
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（****公司信息披露义务
****公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资****公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（****公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，****公司及股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，****公司股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和****交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，****公司及股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制****公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，****公司。
重大风险提示
****公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易价格。因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（二）交易价款支付风险
本次挂牌转让的意向受让****交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的挂牌价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告为参考。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，****公司股东利益造成损害。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、****公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本****公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（五）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，****公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、****交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（六）可能触发债务工具持有人会议召开的风险
上市公司部分存续期债务工具可能因本次交易触发持有人会议的召开。后续公司将与相关债务工具主承销商保持沟通，如有重大风险事项将及时披露。
二、上市公司经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
公司主营业务之一为创业投资。创投行业与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，****公司进行投资，并获得投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，****公司的筹资带来困难，****公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致被投资企业盈****公司投资收益和分红大幅减少，****公司的盈利能力；可能导致投资项目的退出困难，****公司在项目选择上的困难，****公司的长远发展造成不利影响。
此外宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系，****公司的收益带来较大影响。
（二）创业投资项目管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业，并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，在融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等过程中承担了重要责任，也发挥着重要的作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若公司对已投资项目管理不到位，****公司的未来收益造成一定不利影响。
（三）主营业务规模下降的风险
报告期内，公司业务包括创投业务以及磨具业务。****公司将出售部分磨具业务。拟出售资产所涉及****公司营业收入的比重较大，而创投业务的相关损益不在主营业务收入中体现，****公司营业收入可能出现下滑，****公司面临主营业务规模下滑风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 ......................................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ......................................................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案概要 ............................................................................................................................................... 3
二、标的资产的评估与作价 .......................................................................................................................................... 3
三、本次交易的性质 ........................................................................................................................................................ 3
四、****公司的影响 ................................................................................................................................. 4
五、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................................................. 5
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................................ 6
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ................................................................................................................................................................. 6
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................................................ 6
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................................. 11
重大风险提示 ....................................................................................................................................................... 13
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................................... 13
二、上市公司经营风险 ................................................................................................................................................. 14
三、其他风险 ................................................................................................................................................................... 15
目 录 ...................................................................................................................................................................... 16
释 义 ...................................................................................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................................... 21
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................................................... 22
三、本次交易的方案 ..................................................................................................................................................... 23
四、****公司的影响 .............................................................................................................................. 24
五、本次交易的性质 ..................................................................................................................................................... 24
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................................................. 26
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................................................. 26
二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................................................................... 26
三、股本结构及前十大股东情况 .............................................................................................................................. 29
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ................................................................................................................ 29
五、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................................................... 30
六、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................................ 31
七、上市公司主营业务发展情况 .............................................................................................................................. 31
八、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................................................. 31
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................................................... 33
十、公司合规经营情况 ................................................................................................................................................. 33
第三节 交易对方基本情况................................................................................................................................. 34
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................................................. 35
一、基本信息 ...................................................................... 35 二、历史沿革 ...................................................................... 35 三、股权结构 ...................................................................... 39 ****公司的股权结构 .......................................................... 39 ****公司的控制关系 .......................................................... 40 四、下属公司情况 .................................................................. 41 五、标的公司主营业务发展情况 ...................................................... 41 六、标的公司最近两年一期的主要财务资料 ............................................ 43 第五节 交易标的评估情况 .............................................................................................................................. 46
一、评估的基本情况 ..................................................................................................................................................... 46
二、评估假设前提 .......................................................................................................................................................... 47
三、评估方法说明 .......................................................................................................................................................... 49
四、评估结论 ................................................................................................................................................................... 60
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................................................... 63
六、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................................................................ 64
第六节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................................ 67
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................................................... 67
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ...................................................................... 70
三、本次交易符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 ........................ 70
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条****公司重大资产重组情形 .................................................... 70
第七节 ****公司经营的影响 ....................................................................................................... 72
一、****公司主营业务的影响 .............................................. 72 二、****公司股权结构的影响 .............................................. 72 三、****公司主要财务指标的影响 .......................................... 72 第八节 财务会计信息 ....................................................................................................................................... 73
一、交易标的财务信息 ................................................................................................................................................. 73
第九节 风险因素 ................................................................................................................................................. 85
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................................... 85
二、上市公司经营风险 ................................................................................................................................................. 86
三、其他风险 ................................................................................................................................................................... 87
第十节 其他重要事项 ......................................................................................................................................... 88
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................... 88
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ...................................... 88
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 .............................................................................................. 88
四、****公司治理机制的影响............................................................................................................ 89
五、****公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................................... 90
六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况 ...................................................................... 93
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................................... 93
（****公司信息披露义务 ................................................................................................................ 93
（****公司审议及表决程序............................................................................................................ 94
（三）股东大会表决及网络投票安排 ..................................................................................................................... 94
（四）确保交易定价公允、合理 .............................................................................................................................. 94
（五）其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................................................... 94
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................................................... 95
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ....................................................................................................................................... 95
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................. 95
第十一节 独立董事意见..................................................................................................................................... 96
第十二节 声明与承诺 ....................................................................................................................................... 98
一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................................................................... 98
二、上市公司全体监事声明 ....................................................................................................................................... 99
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................................................................... 100
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。行业需求****商行业市场的变化而波动，而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外****公司磨具产品的市场需求具有明显的波动性。2018年下半年至2019年全年受贸易摩擦与环保管控等因素，行业一度持续下行，而2020年初突发新冠疫情，我国经济和社会活动受到严重影响，磨料磨具行业也遭遇到前所未有的冲击和压力，后续，随着疫情逐步得到控制，企业复工复产，生产经营才逐步走上正轨。
根据****协会数据，2020年，磨料磨具行业累计完成营业收入2,583.6亿元，同比下降0.6%。2021年，我国经济持续稳定恢复，稳中向好，国内经济的增长，拉动了磨料磨具市场需求的恢复与增长，并因国外疫情导致国外生产受限，进而导致了我国磨料磨具产品的出口增加，2021年1-6月，磨料磨具行业营业收入同比增长54.3%，行业整体由上年同期的亏损转为盈利，但随着全球疫情的逐步控制，出口增加的趋势将难以持续。
在行业竞争的愈加激烈中，虽然公司磨具业务稳扎稳打，总体实现平稳经营，但未来随着节能减排和环保政策的逐步收紧，相关业务的经营不确定性风险可能进一步增加。因此，通过本次交易，置出磨具相关业务，****公司长期发展的规划。
（二）本次交易的目的
1、聚焦核心业务实施战略转型
公司的核心业务为创业投资，经过20年的发展，公司已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、、新材料、、制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
2、****公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于降低资产负债率、改善优化资产结构。同时，资金的回笼还可用于创投业务后续发展的储备，****公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序； 3、2022年4月18日，理研**董事会作出决议，同意****交易中心公开转让其持有的理研**47%股权；
4、2022年4月19日，召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行相关程序，以及取得审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、标****交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的正式转让协议；
2、再次召开董事会审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概要
****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂**100%股权与理研**47%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂**与理研**股权。
（二）本次交易方案的主要内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为四砂**100%股权与理研**47%股权。
2、交易方式
****交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交****公司子公司鲁信高新，最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
3、标的资产的估值与作价
根据坤信国际出具的《理研**评估报告》、《四砂**评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年11月30日，理研**的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂**的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
前述****集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产四砂**100%股权以及理研**47%股权的挂牌价格分别为不低于8,000.00万元和11,406.90万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌期为20个工作日。
4、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
四、****公司的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二****公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构。
（三****公司主要财务指标的影响
本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分****公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
****公司、四砂**、理研**经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关****公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
注：上市公司资产净额为截至2020年12月31****公司的净资产。
由上表所示，标的公司2020年****公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，****公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
****公司以现金****公司股权，****公司发行股份，****公司实际控制人及其关联方购买资产，****公司股权结构发生变化，****公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
二、公司设立及股权变动情况
****公司****公司设立
****砂轮厂，经 1988年 11月 11日山****委员会鲁体改字[1988]第 57号文《关于同意建立“********公司”的批复》的批准，****砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了********公司。1995年 7月，****管理局 1995企字函字 070号《企业名称核准通知函》核准，********公司更名为“****”（以下简称“四砂股份”）。
（二）首次公开发行
1996年 12月，经中国证监会《关于****申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387号）的批准，四砂股份共发行人民币普通股 2,560万股，发行后总股本为 8,682.2万股。****交易所《关于****人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 114号）的同意，四砂股****交易所上市，证券简称“四砂股份”，证券代码：600783。
（三）上市后的历次股权变动
1997年 5月，四砂股份实施了 1996年度的分配方案，每 10股送 3股红股，共计送红股 2,604.66万股。本次分配完成后，四砂股份总股本变更为 11,286.86万股。
1998年 7月，经中国证监会《关于****申请配股的批复》（证监上字[1998]99号文）批准，四砂股份以总股本 11,286.86万股为基数，向全体股东按每 10股配售 3股的比例配售新股，配股价每股 5元。其中，经财政部《关于****国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75号）的同意，****管理局以现金认购其中的 1,200万股。该次配股缴款工作于 1998年 9月 4日结束，实际配售 2,198.40万股。该次配股结束后，四砂股份总股本增至 13,485.26万股。
1998年 11月，经中华人民**国财政部《关于转让****部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18号文）同意，****管理局****公司的 7,368.86万股国家股中的 4,000万股和 650万股配股权有偿****集团有限公司。经中国证监会《关于同****集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［1998］204号文）的核准，****集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份 34.48%的股权而应履行的要约收购义务。本次转让完成后，上市公司控股股东****集团有限公司。
1999年 5月，四砂股份实施了 1998年度利润分配方案，按每 10股送 3股红股，共计送红股 4,045.578万股，并以资本公积金按每 10股转增 2股转增股本，共转增 2,697.052 万股。本次利润分配及转增股本后，四砂股份总股本变更为 20,227.89万股。
2001年，公****集团有限****公司 6,975万股法人股分别有偿转让给**省****公司和****公司。其中，转让给高新投 6,027.9112万股，占公司总股本的 29.8%；转让给****公司947.0888万股，占公司总股本的 4.68%。本次转让完成后，上市公司控股股东变更为高新投。
2004年 7月 9日，****国资委《关于****国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268 号文）的同意和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，淄****办公室****公司 5,905.29万股****集团，并办理过户登记手续。
2005年 1月 20日，经公司 2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“****”变更为“**鲁信高新****公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。
2006年 4月，经鲁信高新股权分置改革相关股东会议表决通过，鲁信高新非流通股股东对流通股股东按照每 10股送 3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付 2,011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，鲁信高新的总股本 20,227.89万股不变，其中流通股总股份为 8,501.376万股，限售流通股为11,726.514万股。
2008年 9月，****公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议****公司 51,494,674****公司总股本的 25.46%）。2008年12月 24日，双方在中国证券****公司****公司办理了过户登记手续。本次转让完成后，上市公司控****集团。
2010年 1月 11日，中国证监会以证监许可[2010]3号文《关于核准**鲁信高新****公司向****发行股份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证监会以证监许可[2010]4号文《关于核准豁免****要约收购**鲁信高新****公司股份义务的批复》，****集团因重大资产重组而触****公司的义务。****集团发行 169,900,747股股份，****公司高新投 100%的股权。2010年 1月 14日，****集团非公开发行的 169,900,747股股份登记手续办理完毕。本次非公开发行股份完成后，鲁信高新总股本变更为 372,179,647股。
2011年 2月 15日，经公司 2011年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“**鲁信高新****公司”变更为“****集团****公司”，将公司证券简称“鲁信高新”变更为“”，证券代码不变。
2011年 5月，实施了 2010年度的分配方案，以 2010年末总股本372,179,647股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，本次分配完成后，总股本为 744,359,294股。
截至本预案签署之日，上市公司的股本未再发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
1、截至 2021年 9月 30日，公司的股权结构分布为：
2、截至 2021年 9月 30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
****财政厅认缴。鲁信集团****人民政府****委员会****财政厅，实际****人民政府。
2020年 4月 9日，****政府有关决定要求，****政府****委员会****集团 18.26%的股权和****公司****集团 5.22%的****财政厅。本次股权变更后，鲁信集团的控股****财政厅。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
的控股股东为****，实****人民政府，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
（二）控股股东概况
截至本预案签署日，鲁信集团持有 69.57%的股权，为公司控股股东。
****集团外，****公司 5%以上股权的股东。
鲁信集团基本情况如下：
（三）实际控制人概况
截至本预案签署日，****政府****集团 100%股权，****公司实际控制人。
****公司股权控制结构不会产生影响。本次交易完成后，公司的****集团，实际****人民政府。
六、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务分为创业投资业务和磨具业务。
1、创业投资业务
创业投资，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司经过 20年的发展，已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、、新材料、、制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目和 Pre-IPO项目进行投资。
2、磨具业务
公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。
八、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
公司 2018年度、2019年度、2020年度财务报表已经审计，2021年 1-9月的财务数据未经审计。近三年一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
（二）利润表主要数据
单位：万元
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署之日，****公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十****交易所公开谴责的情形。
十、公司合规经营情况
截至本预案签署之日，公司最近三年不存在****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
（一）理研**
（二）四砂**
二、历史沿革
（一）理研**
1、2002年 8月 29日，公司设立
2002年 8月 16日，****经济**局印发淄外经贸外资（开）准字[2002]56号文，批准开发区四砂、日本理研及中理磨具共同合资设立****，注册资本 50万美元，其中开发区四砂出资 47%、日本理研出资47%、中理磨具出资 6%，经营范围为“生产砂布、砂纸、砂带涂附磨具及专用设备，****公司生产的产品，并随文颁发《中华人民**国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府淄字[2002]1295号）。
2002年 8月 29日，理****商行政管理局核准设立。
2、2003年 5月 9日，注册资本增至 110万美元
2003年 3月 19日，理研**召开第一届董事会第二次会议，决议各股东对理研**进行增资，增资额为 60万美元（合资三方按注册比例进行增资）。
2003年 4月 14日，****开发区经济发展局印发淄外经贸外资字[2003]24号《关于中外合资企业“****”增资的批复》，同意理研**注册资本由 50万美元增加到 110万美元，并随文换发外经贸鲁府淄字（2002）1295号批准证书。
2003年 5月 9日，本次增资已经完成工商变更登记。
3、2004年 12月 10日，注册资本增至 200万美元
2004年 9月 24日，理研**召开第一届董事会第五次会议，****公司实施90万美元的增资。同日，股东各方签署了修订后的《章程修正案》，公司注册资本变更为 200万美元，其中开发区四砂出资 94万美元（占比 47%）、日本理研出资 94万美元（占比 47%）、中理磨具出资 12万美元（占比 6%）。
2004年 11月 30日，****开发区经济发展局作出《关于****增资事项的批复》（淄高新经外资发[2004]99号），同意理研**注册资本由 110万美元增加至 200万美元，各方出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。
2004年 12月 10日，本次增资已经完成工商变更登记。
4、2006年 6月 2日，出资人变更，注册资本增至 300万美元
2006年 4月 25日，****开发区经济发展局作出《关于****变更出资人、增加总投资及注册资本的批复》（淄高新经外资发[2006]38号），同意理研**出资人由“**开发区****公司”变更为“**鲁信高新****公司”，注册资本增加至 300万美元，各方出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。
2006年 4月 30日，理研**召开第一届董事会第十次会议，****开发区四砂将其股份转让给**鲁信高新****公司，理研**注册资本增加至300万美元。同日，开发区四砂与**鲁信高新****公司就理研** 47%股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2006年 6月 2日，本次股权转让及增资事项已经完成工商变更登记。
5、2007年 7月 18日，注册资本增至 360万美元
2007年 3月 5日，理研**董事会作出关于 2006年利润分配的决议，按各投资方出资比例，以未分配利润转增资本 60万美元。
2007年 6月 27日，****开发区经济发展局作出《关于****增加注册资本的批复》（淄高新经外资发[2007]53号），同意公司注册资本由 300万美元增加到 360万美元，增加部分以未分配利润出资，增资后各股东出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。
2007年 7月 18日，本次增资事项已经完成工商变更登记。
6、2009年 8月 31日，注册资本增至 500万美元
2009年 6月 29日，****开发区经济发展局印发淄高新经外资发[2009]26号《关于****增资并变更经营范围的批复》，同意理研**注册资本由 360万美元增至 500万美元，增加部分以盈余公积金投入，并随文换发商外资鲁府淄字（2002）1295号批准证书。
2009年 7月 26日理研**召开第二届董事会第 6次会议，会议决定：由 08年度以前形成的盈余公积金转增资本 140万美元，注册资本由 360万美元增至 500万美元。
2009年 8月 31日，本次增资事项已经完成工商变更登记。
7、2021年 4月 22日，股权转让
2021年 4月 7日，理研**董事会决议同意将其持有的理研** 47%的股份转让给鲁信高新，****公司章程修正案。同日，日本理研、中理磨具出具关于同意“****股权转让”声明。与鲁信高新就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2021年 4月 22日，本次股权转让已经完成工商变更登记。
8、2022年 4月 18日，股权转让
2022年 4月 18日，理研**董事会决议同意日本理研和中理磨具分别将其持有的理研** 47%的股份和 6%股份转让给富卓磨料。同日就此次股权转让事项日本理研和中理磨具分别与富卓磨料签署了《股权转让协议》。截至本预案签署日，此次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完成。
（二）四砂**
1、2006年 4月 17日，公司设立
四砂**系由**鲁信高新****公司（2011年 2月更名为“****集团****公司”）出资 1,550万元，**鲁信高新****公司工会委员会（2012年 7月更名为“**鲁信****公司工会委员会”）出资 450万元，共同投****公司。
2006年 4月 17日，四砂泰****商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 2,000万元，营业期限为 2006年 4月 17日至 2026年 4月 17日，经营范围为“磨料、涂附磨具产品生产、销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)”。
2、2019年 11月 4日，注册资本减至 1,550万元
2019年 8月 19日，召开 2019年第 49次总经理办公会扩大会议，会议决议同意四砂**按 2.758元/每元注册资本的价格回购**鲁信****公司工会委员会持有的 22.5%股权，然后将四砂**注册资本减为 1,550万元。
2019年 9月 2日，四砂**召开股东会，****公司以总额 1,241.1万元的价格回购股东**鲁信****公司工会委员会全部股权，公司注册资本减为 1,550万元；通过公司章程修正案。
2019年 9月 4日，四砂**在《**日报》刊载了《减资公告》。
2019年 10月 23日，四砂**与**鲁信****公司工会委员会签订《股权回购协议》，**鲁信****公司工会委员**意四砂**以人民币 1,241.1万元的总价款回购其持有的四砂** 22.5%的股权。
2019年 11月 4日，本次减资已经完成工商变更登记。
3、2019年 12月 31日，****开发区****公司 2019年 8月 19日，召开 2019年第 49次总经理办公会扩大会议，会议决议同意四砂****开发区****公司，合并后四砂**注册资本变更为 2,800万元。
2019年 11月 6日，四砂**召开股东会，决议同意四砂****开发区****公司，成立**四砂****公司，合并后的四砂**注册资本变更为 2,800万元；****公司章程。
2019年 11月 14日，四砂**在《**日报》刊载了《合并公告》。
2019年 12月 31日，本次合并完成工商变更登记。本次合并完成后，四砂******集团****公司****公司。
4、2021年 11月 25日，股权转让
2021年 11月 22日，四砂**股东作出决定，****公司 2,800万元****公司鲁信高新。同日，与鲁信高新签订《股权转让协议》。
2021年 11月 25日，本次股权转让完成工商变更登记。
三、股权结构
****公司的股权结构
截至评估基准日 2021年 11月 30日，标的公司股权结构图如下：
****公司的控制关系
1、理研**
截至本预案出具日，理****管理局登记共有 3名股东，日本理研持有 47%股权，鲁信高新持有 47%股权，中理磨具持有 6%股权，理研**无控股股东。
2022年 4月 18日经理研**董事会决议同意，日本理研和中理磨具分别将各自所持有的理研**股权转让给富卓磨料，并分别与富卓磨料签署了《股权转让协议》。
截至本预案出具日，此次股权转让的工商变更登记手续未办理完成。
2、四砂**
截至本预案出具日，四砂******公司，****公司****公司。
四、下属公司情况
截至本预案出具日，理研**拥有 1****公司，具体情况如下：
五、标的公司主营业务发展情况
****公司主要产品及服务
1、理研**
最近两年及一期，理研**的主营业务为砂布、砂纸等涂附磨具的制造和销售。
主要产品为水砂纸、干砂纸、砂布、特殊基材产品、特殊磨料产品等涂附磨具，产品主要应用领域为木材、漆面、**石、玻璃、复合材料的打磨与抛光；金属加工；应用于汽车、电子、宝石行业的精密抛光。
2、四砂**
最近两年及一期，四砂**的主营业务为砂布、砂纸等涂附磨具的制造和销售。
主要产品为水磨砂纸、干磨砂纸、砂布等涂附磨具，产品主要应用领域为木材加工；家具、汽车制造、维修等涉及到木料与金属表面打磨的行业。
****公司营业收入构成情况
1、理研**
最近两年及一期，理研**营业收入构成如下：
单位：万元
最近两年及一期，理研**的营业收入分别为 23,364.05万元、25,987.21万元和34,010.87万元，整体呈上升趋势。2021年，由于国内新冠疫情逐渐平稳，国内制造型企业开始复工复产，理研**内销业务量也随之增长。
2、四砂**
最近两年及一期，四砂**营业收入构成如下：
单位：万元
最近两年及一期，四砂**的营业收入分别为 5,526.93万元、5,660.16万元和5,613.31万元，各期基本保持平稳。
****公司盈利模式
标的公司专注于砂布砂纸涂附磨具产品的制造与销售，通过设计、研发、生产等程序，提供满足客户需求的砂布砂纸产品，最终实现销售并获得相应的收入。
标的公司具备独立的采购、生产和销售系统，其盈利模式为通过砂纸的生产与销售来实现利润。
****公司核心竞争力
1、规模优势
标的公司自成立之日起就专注于砂纸的生产与销售，目前已发展成为国内主要涂附磨具生产商。****协会涂附磨具分会统计信息（不完全统计），2020年我国涂附磨具累计年产量为 46,671万平方米。标的公司 2020年合计产量约为 2,690万平方米，约占协会统计产量的 5.76%。凭借规模优势，标的公司能够以合理的价格采购原材料，降低采购成本，实现生产上的规模效应，优化生产成本。此外规模化优势也能及时满足客户需求，增强对客户的议价能力，****公司经营效益的提升。
2、技术优势
理研**拥有全自动立体仓库和包括电子显微镜、热裂解色谱仪等多台（套）高端检测设备在内****实验室****实验室，来保证产品质量控制和用户服务的有效性。在环保方面，理研**采用环保和可再生**来进行产品生产，遵守环境法规和注重环境的保护，致力于无尘或不断改善研磨环境的产品创新活动。目前，理研**已拥有多项国家实用新型专利和发明专利，产品大量出口到欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚等数十个国家和地区。四砂**于 2006年设立以来，不断技术创新，拥有优良的生产线技术水平，在涂附磨具行业取得良好口碑。
3、市场优势
涂附磨具最终为制造企业所使用，终端应用领域非常广泛，主要应用于家具、汽车、消费电子等等行业。由于终端制造企业对涂附磨具产品质量的认同通常建立在长期业务**的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。标的公司通过多年经营和发展，在业内已建立一定的知名度，产品在市场上具有良好的口碑，产品凭借质量稳定有着较强的品牌效应。因此，标的公司与下游企业之间的业务具有一定的稳定性和长期性。标的公司近年积累了丰富的市场营销经验和客户**，营业额逐年增加，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。标的公司一方面利用经销商的销售网络抓住市场销售机会，促进产品销售的扩张；另一方面，标的公司对部分客户采取直销模式，提升对客户需求和服务的响应速度。
六、标的公司最近两年一期的主要财务资料
（一）理研**
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
（二）四砂**
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
2、利润表主要财务数据
单位：万元
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据坤信评估出具的《理研**评估报告》、《四砂**评估报告》，本次评估对象为理研**和四砂**股东全部权益价值，评估范围为理研**和四砂**在基准日的全部资产及相关负债。
本次评估以2021年11月30日为评估基准日，坤信评估采用资产基础法和收益法分别对交易标的资产价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
理研**和四砂**在评估基准日资产负债表上各项资产、负债已经审计，其各项资产和负债都可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估适用资产基础法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
理研**和四砂**具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。
3、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评****公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两****公司比较法和交易案例比较法。
由于国内外与理研**和****公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
二、评估假设前提
（一）基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）一般假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
6、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
8、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
9、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
10、假设被评估单位以后年度企业所得税率不发生变化。
（三）特殊假设
1、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本次评估的评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本次评估中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估结论一般会自行失效。
三、评估方法说明
（一）资产基础法
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括被评估单位的货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
对于现金，核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对，按核实后的账面值评估。对于银行存款和其他货币资金，核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款和其他货币资金进行函证，银行存款中人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户以评估基准日汇率计算确认评估值。其他货币资金按核实后的账面值评估。
（2）交易性金融资产
本次纳入评估范围的交易性金融资产为结构性存款，根据各笔存款的保底年利率，结合各笔存款的收益日到基准日天数计算利息收入，加计各笔存款本金金额确定评估值。
（3）应收票据
纳入本次评估范围的****公司****银行承兑汇票。本次评估根据核实后的金额确定评估值。
（4）应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款
纳入本次评估范围的债权类资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付账款和其他应收款。对应收账款、应收款项融资、其他应收款的评估，主要借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。
预付账款的评估，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
（4）存货
本次评估范围内的存货为在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员**企业相关人员核实有关的购置合同、发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品分别进行评估。
①在途物资的评估：评估人员通过核实合同、凭证等资料核实账面价值及数量，以核实后账面价值确认评估值。
②原材料、低值易耗品的评估：系按进货价格核算的生产用原材料、燃料及辅助材料价值，****公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此进货****公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算。因原材料均为近期入库，价格变动较小，故本次以核实后账面价值确认评估值。
③包装物的评估：评估人员通过核实合同、凭证等资料核实账面价值及数量，因包装物均为近期入库，价格变动较小，故本次以核实后账面价值确认评估值。
④产成品的评估： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，公式如下：
产成品评估值=不含税售价×数量×（1－销售税金比率－销售费用比率－所得税税率－营业利润率×适当利润扣除比例）。
⑤在产品的评估：企业在产品目前均为中间环节产出（生产工艺流程，各种产品滚动加工制作），暂时未达到可独立销售状态，完工率较低。并且无法提供约当产量等信息，且在产品生产周期短，更新较快,本次以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他流动资产
本次评估范围内的其他流动资产包括包括待抵扣进项税额、理财产品。
对待抵扣的增值税，评估人员了解了企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，获取了企业的增值税纳税申报表，确认账面记录的正确性和真实性。
对理财产品，评估人员通过评估基准日理财产品价值确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）固定资产——房屋建筑物及构筑物
根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款市场报价利率（LPR）计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估。
①重置成本的测算
重置成本=**工程造价+前期及其他费用+资金成本
A、**工程造价的确定
a、对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的工程量清单价（或评估基准日执行的定额），计算出**工程造价。
b、对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出**工程造价。
B、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
C、建设期资金成本的计取
按评****银行公布的贷款市场报价利率（LPR），计算公式如下： 建设期利息=(含税工程**造价+含税前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
②成新率的测算
本次评估综合成新率采用两种方式进行确定。
对于重点勘察的大型房屋建筑物：
综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重取40%,观察法权重取60%。即：
综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A、年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100% B、观察法成新率
评估人员实地观察委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场查看，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
对于重点大型房屋建筑物以外的其他建筑物：
综合成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
③计算评估值
评估值=重置成本×综合成新率
（3）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置成本×成新率。对于部分二手车辆，本次评估采用市场法进行评估，经综合分析后确定资产评估价值。
根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
A、重置成本的确定
重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
a、国产设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。
b、运输车辆重置成本的确定
运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费；
c、运杂费率、安装调试费率、前期费及其他费费率和资金成本的确定 运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定； 安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
前期及其他费用费率：前期及其他费用的计取按当地有关规定计取； 资金成本：按合理的建设周期和评估基准日贷款市场报价利率（LPR）计算。
B、成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
a、主要设备：采用使用年限法成新率（N）和技术鉴定法成新率（N）确定综1 2
合成新率（N）。
N =（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
1
N的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修2
理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N ×40%+N ×60%
1 2
b、电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
式中：经济使用寿命年限按行业****制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。
尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
d、车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60% 理论成新率的确定：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
对于部分二手车辆，本次评估采用市场法进行评估，经综合分析后确定资产评估价值。
（4）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产——软件。
①土地使用权的评估：
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。
经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于**市工业区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估；被评估对象位于**市**基准地价覆盖区域，故采用基准地价系数修正法进行评估。
市场法定义
市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地地价
VB—比较实例价格
A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价系数修正法定义
基准地价系数修正****政府公布的宗地所处土地级别的基准地价为基准，通过对区域因素和个别因素条件分析，对各影响因素进行系数修正，从而求得宗地地价的土地评估方法。
计算公式：P=S×K×K×K×K×（1+∑K），其中：P—宗地地价；S—基准1 2 3 4
地价；K—宗地期日修正系数；K—宗地使用年限修正系数；K－容积率修正系数；1 2 3
K—开发程度修正系数；∑K－影响地价区域因素与个别因素修正系数之和。
4
②其他无形资产——软件的评估：
本次纳入评估范围的其他无形资产为8项外购的软件，其中6项已不再使用，本次评估为0，对于正常使用的外购软件按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（5）长期待摊费用
评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。根据核查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产剩余受益期限摊销价值确定长期待摊费用的评估值。
（6）递延所得税资产
包括坏账准备、时间性所得税差异，评估人员查阅了相关凭证、文件，核查了各项资产减值准备后，本次评估范围中时间性所得税差异为存货跌价准备，本次不计提存货跌价准备，故对应的递延所得税资产评估为0；对应收账款的坏账部分，按核实后的账面价值确定其评估值。
3、负债
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
R R
i n1
P
i n
(1 r) r(1 r)
i1
式中：P ──经营性资产价值；
i ──预测年度；
r ──折现率；
R ──第i 年企业自由现金流量；
i
n ──预测期年限；
R ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n+1
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下： E D
WACC R R (1 T)
e d
D E D E
式中：R ── 权益资本成本；
e
R ── 债务资本成本；
d
E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重
T ──所得税率
其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下： R＝R＋β×MRP＋R
e f s
式中：R ──股权收益率
e
R ──无风险收益率
f
β──企业风险系数
MRP ──市场风险溢价
R ──公司特有风险调整系数
s
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。
经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
四、评估结论
（一）理研**
1、资产基础法评估结论
单位：万元
经评估，理研**于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为24,779.37万元，评估值为33,235.91万元，增值8,456.54万元，增值率为34.13%；负债账面值为8,967.14万元，评估值为8,967.14万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为15,812.23万元，评估值为24,268.77万元，增值8,456.54万元，增值率为53.48%。
2、收益法评估结论
经评估，理研**于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为24,779.37万元；负债账面值为8,967.14万元；股东全部权益账面值为15,812.23万元，评估值为19,100.00万元，增值3,287.77万元，增值率为20.79%。
3、评估结论的选取
选取资产基础法对理研**股东全部权益进行评估的评估结果为24,268.77万元，选取收益法的评估结果为19,100.00万元，两种方法差异额为5,168.77万元，差异率为27%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因理研**及其所在行业未来经营情况受国内外经济形势影响较大，成本单价增加较快，销售单价增长空间较小，收益法结果难以准确体现被评估单位市场价值。
综上所述，资产基础法评估结果更能反映理研**股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即理研**的股东全部权益价值为24,268.77万元。
（二）四砂**
单位：万元
经评估，四砂**于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为7,274.88万元，评估值为9,440.96万元，增值2,166.08万元，增值率为29.77%；负债账面值为1,476.51万元，评估值为1,476.51万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为5,798.37万元，评估值为7,964.45万元，增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
2、收益法评估结论
经评估，四砂**于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为7,274.88万元；负债账面值为1,476.51万元；股东全部权益账面值为5,798.37万元，评估值为5,900.00万元，增值101.63万元，增值率为1.75%。
3、评估结论的选取
选取资产基础法对四砂**股东全部权益进行评估的评估结果为7,964.45万元，选取收益法的评估结果为5,900.00万元，两种方法差异额为2,064.45万元，差异率为35%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考况受国内外经济形势影响较大，成本单价增加较快，销售单价增长空间较小，收益法结果难以准确体现被评估单位市场价值。
综上所述，资产基础法评估结果更能反映四砂**股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即**四砂****公司的股东全部权益价值为7,964.45万元。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： （一）董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《****公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际符合《证券法》有关规定，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及****公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
****公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，****公司及其股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，****公司及其股东的利益。
（二）评估基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本预案签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大**协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析 截至本预案签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大**协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《****公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际****集团有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及****公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
****公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，****公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，****公司及其股东，特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易的合规性分析
****公司鲁信高新本次转让持有的理研**、四砂**全部股权的行为，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为四砂** 100%股权与理研** 47%股权，标的公司主营业务为磨具的生产与销售。根据《国民经济行业分类》属于非金属矿物制品业中的其他非金属矿物制品制造，****发改委《产业目录（2019）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为四砂** 100%股权与理研** 47%股权，本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及**项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易****交易中心公开挂牌方式征集受让方，目前尚未确定最终交易对方，因此暂无法确定是否需进行经营者集中申报。若本次交易在推进过程中达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报要求，将依法依规及时进行申报，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（****公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《****交易所股票上市规则》****公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，****公司和股东合法权益的情形
公司****交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于符合《证券法》相关要求的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易价格以公开挂牌结果为准，最大程度保证本次交易的定价公允，保障公司和股东的合法权益。
上市公司董事会已审议本次交易相关议案。独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表独立意见，确保本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，****公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易****公司间接持有的四砂** 100%股权与理研** 47%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
****公司增强持续经营能力，不****公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中****公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，****公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中****公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
****公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司****集团，实际****人民政府，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易为资产出售，****公司盘活资产、降低债务、改善财务状况、增强持续盈利能力；
4、本次交易后，公司将继续以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划，聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业。同时，通过本次资产出售增加的现金储备还可用于创投业务的发展，****公司突出主业、增强抗风险能力；
5、上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，****公司的独立性。
综上，公司董事会已按照《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出****公司董事会会议决议记录中，符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条****公司重大资产重组情形
公司本次交****交易中心公开挂牌方式确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定，上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员，标的企业，为本次资产重组提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次重组的其他主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条****公司重大资产重组情形。
第七节 ****公司经营的影响
一、****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、****公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构。
三、****公司主要财务指标的影响
本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分****公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 财务会计信息
一、交易标的财务信息
（一）理研**最近两年及一期合并财务报表
致同所对理研** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2022）第 371C009631号标准无保留意见的审计报告。
理研**经审计的两年及一期财务报表如下：
1、报告期内合并资产负债表
单位：万元
2、报告期内合并利润表
单位：万元
3、报告期内合并现金流量表
单位：万元
（二）四砂**最近两年及一期财务报表
致同所对四砂** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2022）第 371C009632号标准无保留意见的审计报告。
四砂**经审计的两年及一期财务报表如下：
1、报告期内资产负债表
单位：万元
2、报告期内利润表
单位：万元
3、报告期内现金流量表
单位：万元
第九节 风险因素
****公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易价格。因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（二）交易价款支付风险
本次挂牌转让的意向受让****交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的挂牌价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告为参考。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，****公司股东利益造成损害。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、****公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本****公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（五）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，****公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、****交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（六）可能触发债务工具持有人会议召开的风险
上市公司存续期债务工具可能因本次交易触发持有人会议的召开。后续公司将与相关债务工具主承销商保持沟通，如有重大风险事项将及时披露。
二、上市公司经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
公司主营业务之一为创业投资。创投行业与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，****公司进行投资，并获得投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，****公司的筹资带来困难，****公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致被投资企业盈****公司投资收益和分红大幅减少，****公司的盈利能力；可能导致投资项目的退出困难，****公司在项目选择上的困难，****公司的长远发展造成不利影响。
此外宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系，****公司的收益带来较大影响。
（二）创业投资项目管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业，并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，在融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等过程中承担了重要责任，也发挥着重要的作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若公司对已投资项目管理不到位，****公司的未来收益造成一定不利影响。
（三）主营业务规模下降的风险
报告期，公司业务包括创投业务以及磨具业务，****公司将出售部分磨具业务。拟出售资产所涉及****公司营业收入的比重较大，而创投业务的相关损益不在主营业务收入中体现，****公司营业收入可能出现下滑，****公司面临主营业务规模下滑风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
截至 2021年 9月 30日，上市公司资产负债率为 41.90%，****公司将获得现金转让价款，****公司的现金流状况；同时由于评估增值，****公司降低资产负债率，****公司的偿债能力与财务抗风险能力得到进一步提升，因而不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：“****公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近****公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
在本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、****公司治理机制的影响
****公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司****集团、实际****人民政府，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，****公司治理结构，充分发****公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，****公司****公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
****公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机****公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
****集团出具《****公司独立性的承诺》，具体内容如下： “本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、****交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，****公司在人员、资产、财务、机构及****公司及本公司控制的其他企业完全分开，****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，****公司****公司的对外担保行为，****公司****公司的资金。”
****公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，****公司的法人治理结构，****公司内部管理和控制制度，****公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，****公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、****公司的现金分红政策及相应安排
****公司最新《公司章程》规定，上市公司现金分红政策如下： “（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
****公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现****公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施****公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、****公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；
大投资计划或****公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计****公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上； 公司在确定可供分****公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公****公司的盈利状况及****公司进行中期现金分红。
公司若****公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（三）现金分红的比例：
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在有条件情况下，公****公司****公司进行中期现金分红。
****公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
****公司发放股票股利的具体条件：
1、公司经营情况良好；
2、****公司股本规模不匹配、发****公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，****公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配方案的审议程序：
1、公司进行利润分配时，****公司董事会先制定分配预案，****公司股东大会进行审议，并提供网络投票方式。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并****公司档案妥善保存。利润分配方案需经全体独立董事三分之二以上董事通过方可提交股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应****公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、****公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。****公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反****交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表明确独立意见。有关调整利润分****公司****公司股东大会审议决定。
****公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现****公司的用途和使用计划，以及独立董事的明确意见。” 本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况
于 2022年 3月 11日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，该公告披露前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、Wind综合类行业指数的累计涨跌幅如下：
剔除大盘因素（即上证（000001.SH））及 Wind综合类Ⅲ指数（882211.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次提示性公告前 20个交易日内累计变化幅度分别为 6.86%和 3.28%，均未超过 20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，并已进行了内幕信息知情人登记、****公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（****公司信息披露义务
****公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资****公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（****公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，****公司及股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，****公司股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问****交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，****公司及股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制****公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，****公司。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市****集团已同意权属鲁信高新将其持有的四砂**100%股权以不低于 8,000.00万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研** 47%股权以不低于 11,406.90万元的价格公开挂牌转让。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市****集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，****公司直接或间接持有的股份。期间，本公司如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的股份。期间，本人如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节 独立董事意见
根据《****公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《****公司法》和《公司章程》有关规定，的独立董事，本着勤勉尽责****公司提供的第十届董事会第三十六次会议相关资料，基于个人独立判断，****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂** 100%股权与理研** 47%****公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的相关事项发表独立意见如下：
一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，****公司本次交易背景的前提下，****公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，****公司重大资产重组，公司符合《****公司法》《中华人民**国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《****公司重大资产重组若干问题的规定》****公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本****公司财务状况，增强可持续经营能力，****公司突出主业、增强抗风险能力，****公司的独立性；本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
四、鉴于本次交易****交易中心以公开挂牌的方式征集受让方，因此本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
五、****公司为本次交易编制的《****集团****公司重大资产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性，****公司股东利益的情形。
六、本次交易标的资产的挂牌价格是以符合《中华人民**国证券法》相关规定的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，最终成交价格以公开挂牌结果为准，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，****公司及全体股东利益的情形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构符合《中华人民**国证券法》相关规定；本次交易的审计与评估机构及其经办人员与****公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
八、本次****公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本****公司业务的发展，****公司独立性，****公司及其股东特别是中小股东的利益。
第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体董事签字：
陈 磊 姜 岳 李高峰
王旭冬 郭全兆 侯振凯
胡元木 张志勇 唐庆斌
****集团****公司
2022年 4 月 19日
二、上市公司全体监事声明
本公司及监事会全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体监事签字：
郭守贵 刘 梅 马广晖
韩 俊 张慧勇
****集团****公司
2022年 4月 19 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
姜 岳 葛效宏 于 晖
邱 方 董 琦 王 晶
段晓旭
****集团****公司
2022年 4月 19日
（本页无正文，为《****集团****公司重大资产出售预案》之签章页）
****集团****公司
2022年4月19日
| 时间：2022年04月19日 19:08:03 |
股票简称： 股票代码：600783 上市地点：****交易所
****集团****公司
重大资产出售预案
二零二二年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，****公司拥有权益的股份。
本预案所述事实****交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审****机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，****公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。****公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次交易的方案概要
****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂**100%股权与理研**47%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂**与理研**股权。
二、标的资产的评估与作价
根据坤信国际出具的《理研**评估报告》、《四砂**评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年11月30日，理研**的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂**的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
前述****集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产四砂**100%股权以及理研**47%股权的挂牌价格分别为不低于8,000.00万元和11,406.90万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌期为20个工作日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
****公司、四砂**、理研**经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关****公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
| 主体 | 指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | （A） | 637,799.85 | 373,728.24 | 12,084.30 |
| 交易标的 | 理研**（B） | 26,715.08 | 20,572.94 | 25,987.21 |
| 四砂**（C） | 7,039.80 | 6,143.57 | 5,660.16 | |
| 交易标的合计（B*47%+C） | 19,595.89 | 15,812.85 | 17,874.15 | |
| 财务指标占比 | 3.07% | 4.23% | 147.91% |
由上表所示，标的公司2020年****公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，****公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
****公司以现金****公司股权，****公司发行股份，****公司实际控制人及其关联方购买资产，****公司股权结构发生变化，****公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、****公司的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二****公司股权结构的影响
（三****公司主要财务指标的影响
本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分****公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序； 3、2022年4月18日，理研**董事会作出决议，同意****交易中心公开转让其持有的理研**47%股权；
4、2022年4月19日，召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行相关程序，以及取得审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、标****交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的正式转让协议；
2、再次召开董事会审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市****集团已同意权属鲁信高新将其持有的四砂**100%股权以不低于8,000.00万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研**47%股权以不低于11,406.90万元的价格公开挂牌转让。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市****集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，****公司直接或间接持有的股份。期间，本公司如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的股份。期间，本人如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
****公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 上市公司： 1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申****公司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事、监事和高级管理人员： 1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、****公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，****公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和****公司董事会，由****交易所****公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会****交易所****公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；****交易所****公司报送本人的身份信息和账户信息的，****交易所****公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、****管理委员会采取行政监****交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司： 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的****公司重大资产重组的情形。 董事、监事和高级管理人员： 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； |
| 2、本人不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的****公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于拟出售资产产权声明与承诺 | 1、本公司100%****公司鲁信高新合法持有标的股权，且鲁信高新系在中华人民**国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、****公司章程规定需予终止的情形。鲁信高新具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、****公司鲁信高新已****公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在****公司合法存续的其他情况。 3、****公司鲁信高新对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、****公司鲁信高新确认不存在尚未了结或可预见的可能影响鲁信高新持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。鲁信高新保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、****公司鲁信高新通过协议转让标的股权符合****公司及鲁信高新相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司及鲁信高新发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，将立即通知相关意向受让方。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的说明 | 作为的董事、监事和高级管理人员，就公司本次交易期间股份减持计划，郑重作如下说明： 本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的股份。期间，本人如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申****公司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认 |
| 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，****公司****交易所****公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会****交易所****公司****公司的身份信息和账户信息并申请锁定；****交易所****公司****公司的身份信息和账户信息的，****交易所****公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、****管理委员会采取行政监****交易所纪律处分的情况等。 |
| ****公司独立性 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、****交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，****公司在人员、资产、财务、机构及****公司及本公司控制的其他企业完全分开，****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，****公司****公司的对外担保行为，****公司****公司的资金。 |
| 关于避免同业竞争 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、****公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，****公司****公司****公司主营业务不存在相竞争的业务，本****公司****公司增加同业竞争。 2、本公司保****公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、****公司相竞争的业务或项目。 3、****公司合****公司****公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易 | 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、****公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，****公司****公司）不会****公司控股股东/关****公司在业务**等方面给予优于市场第三方的权利；不会****公司控股股东/关联****公司****公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司****公司****公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司****公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有****公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公 |
| ****公司进行交易，亦不利用该类交易****公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式****公司****公司****公司****公司代垫款项、代偿债务等方式****公司资金；本公****公司控股股东地位，****公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上****公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、****公司****公司****公司控股股东期间持续有效。 | |
| ****公司重组期间股份减持计划 | 本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，****公司直接或间接持有的股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 1、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的****公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息的真实、准确、完整 | 理研**与四砂**： 1、****交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申****公司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 理研**与四砂**： 1、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构不涉及因内幕交易被****机关立案调查或者立案侦 |
| 查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、****公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的****公司重大资产重组的情形。 |
（****公司信息披露义务
****公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资****公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（****公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，****公司及股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，****公司股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和****交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，****公司及股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制****公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，****公司。
重大风险提示
****公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易价格。因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（二）交易价款支付风险
本次挂牌转让的意向受让****交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的挂牌价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告为参考。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，****公司股东利益造成损害。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、****公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本****公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（五）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，****公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、****交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（六）可能触发债务工具持有人会议召开的风险
上市公司部分存续期债务工具可能因本次交易触发持有人会议的召开。后续公司将与相关债务工具主承销商保持沟通，如有重大风险事项将及时披露。
二、上市公司经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
公司主营业务之一为创业投资。创投行业与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，****公司进行投资，并获得投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，****公司的筹资带来困难，****公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致被投资企业盈****公司投资收益和分红大幅减少，****公司的盈利能力；可能导致投资项目的退出困难，****公司在项目选择上的困难，****公司的长远发展造成不利影响。
此外宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系，****公司的收益带来较大影响。
（二）创业投资项目管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业，并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，在融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等过程中承担了重要责任，也发挥着重要的作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若公司对已投资项目管理不到位，****公司的未来收益造成一定不利影响。
（三）主营业务规模下降的风险
报告期内，公司业务包括创投业务以及磨具业务。****公司将出售部分磨具业务。拟出售资产所涉及****公司营业收入的比重较大，而创投业务的相关损益不在主营业务收入中体现，****公司营业收入可能出现下滑，****公司面临主营业务规模下滑风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 ......................................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ......................................................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案概要 ............................................................................................................................................... 3
二、标的资产的评估与作价 .......................................................................................................................................... 3
三、本次交易的性质 ........................................................................................................................................................ 3
四、****公司的影响 ................................................................................................................................. 4
五、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................................................. 5
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................................ 6
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ................................................................................................................................................................. 6
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................................................ 6
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................................. 11
重大风险提示 ....................................................................................................................................................... 13
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................................... 13
二、上市公司经营风险 ................................................................................................................................................. 14
三、其他风险 ................................................................................................................................................................... 15
目 录 ...................................................................................................................................................................... 16
释 义 ...................................................................................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................................... 21
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................................................... 22
三、本次交易的方案 ..................................................................................................................................................... 23
四、****公司的影响 .............................................................................................................................. 24
五、本次交易的性质 ..................................................................................................................................................... 24
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................................................. 26
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................................................. 26
二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................................................................... 26
三、股本结构及前十大股东情况 .............................................................................................................................. 29
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ................................................................................................................ 29
五、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................................................... 30
六、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................................ 31
七、上市公司主营业务发展情况 .............................................................................................................................. 31
八、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................................................. 31
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................................................... 33
十、公司合规经营情况 ................................................................................................................................................. 33
第三节 交易对方基本情况................................................................................................................................. 34
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................................................. 35
一、基本信息 ...................................................................... 35 二、历史沿革 ...................................................................... 35 三、股权结构 ...................................................................... 39 ****公司的股权结构 .......................................................... 39 ****公司的控制关系 .......................................................... 40 四、下属公司情况 .................................................................. 41 五、标的公司主营业务发展情况 ...................................................... 41 六、标的公司最近两年一期的主要财务资料 ............................................ 43 第五节 交易标的评估情况 .............................................................................................................................. 46
一、评估的基本情况 ..................................................................................................................................................... 46
二、评估假设前提 .......................................................................................................................................................... 47
三、评估方法说明 .......................................................................................................................................................... 49
四、评估结论 ................................................................................................................................................................... 60
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................................................... 63
六、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................................................................ 64
第六节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................................ 67
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................................................... 67
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ...................................................................... 70
三、本次交易符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 ........................ 70
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条****公司重大资产重组情形 .................................................... 70
第七节 ****公司经营的影响 ....................................................................................................... 72
一、****公司主营业务的影响 .............................................. 72 二、****公司股权结构的影响 .............................................. 72 三、****公司主要财务指标的影响 .......................................... 72 第八节 财务会计信息 ....................................................................................................................................... 73
一、交易标的财务信息 ................................................................................................................................................. 73
第九节 风险因素 ................................................................................................................................................. 85
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................................... 85
二、上市公司经营风险 ................................................................................................................................................. 86
三、其他风险 ................................................................................................................................................................... 87
第十节 其他重要事项 ......................................................................................................................................... 88
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................... 88
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ...................................... 88
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 .............................................................................................. 88
四、****公司治理机制的影响............................................................................................................ 89
五、****公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................................... 90
六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况 ...................................................................... 93
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................................... 93
（****公司信息披露义务 ................................................................................................................ 93
（****公司审议及表决程序............................................................................................................ 94
（三）股东大会表决及网络投票安排 ..................................................................................................................... 94
（四）确保交易定价公允、合理 .............................................................................................................................. 94
（五）其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................................................... 94
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................................................... 95
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ....................................................................................................................................... 95
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................. 95
第十一节 独立董事意见..................................................................................................................................... 96
第十二节 声明与承诺 ....................................................................................................................................... 98
一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................................................................... 98
二、上市公司全体监事声明 ....................................................................................................................................... 99
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................................................................... 100
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 公司、本公司、上市公司及 | 指 | ****集团****公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | ****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让所持有的四砂**100%股权与理研** 47%股权 |
| 本预案 | 指 | ****集团****公司重大资产出售预案 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 四砂** 100%股权与理研** 47%股权 |
| 鲁信集团 | 指 | **** |
| 四砂** | 指 | **四砂****公司 |
| 理研** | 指 | **** |
| ****国资委 | 指 | ****政府****委员会 |
| 开发区砂布砂纸 | 指 | **开发区****公司 |
| 日本理研 | 指 | 日本理研CORUNDUM株式会社 |
| 中理磨具 | 指 | ****公司 |
| 鲁信高新 | 指 | **鲁信****公司 |
| ****工会 | 指 | **鲁信****公司工会 |
| **理泰 | 指 | **理泰****公司 |
| 英格瓷磨料 | 指 | **英格瓷****公司 |
| 高新投 | 指 | **省高新****公司（曾用名：**省****公司） |
| 开发区四砂 | 指 | **开发区****公司 |
| 富卓磨料 | 指 | 富卓磨料****公司 |
| 致同所、致同会计师、会计师 | 指 | ****事务所（特殊普通合伙） |
| 坤信国际、评估师 | 指 | 坤信国际****集团有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年11月30日 |
| 中国证监会 | 指 | ****委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 2018年 10月 26日最新修订的《****公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2019年 12月 28日最新修订并于 2020年 3月 1日起施行的《中华人民**国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第 26号》 | 指 | 《****公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《****交易所股票上市规则 （2022年修订）》 |
| 《四砂**评估报告》 | 指 | 评估师出具的坤信评报字[2022]第 43号《**鲁信高新 |
| ****公司拟转让股权涉及的**四砂****公司股东全部权益价值资产评估报告》 | ||
| 《理研**评估报告》 | 指 | 评估师出具的坤信评报字[2022]第 42号《**鲁信****公司拟转让股权涉及的****股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 创投公司 | 指 | 以创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投****公司。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-11月 |
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。行业需求****商行业市场的变化而波动，而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外****公司磨具产品的市场需求具有明显的波动性。2018年下半年至2019年全年受贸易摩擦与环保管控等因素，行业一度持续下行，而2020年初突发新冠疫情，我国经济和社会活动受到严重影响，磨料磨具行业也遭遇到前所未有的冲击和压力，后续，随着疫情逐步得到控制，企业复工复产，生产经营才逐步走上正轨。
根据****协会数据，2020年，磨料磨具行业累计完成营业收入2,583.6亿元，同比下降0.6%。2021年，我国经济持续稳定恢复，稳中向好，国内经济的增长，拉动了磨料磨具市场需求的恢复与增长，并因国外疫情导致国外生产受限，进而导致了我国磨料磨具产品的出口增加，2021年1-6月，磨料磨具行业营业收入同比增长54.3%，行业整体由上年同期的亏损转为盈利，但随着全球疫情的逐步控制，出口增加的趋势将难以持续。
在行业竞争的愈加激烈中，虽然公司磨具业务稳扎稳打，总体实现平稳经营，但未来随着节能减排和环保政策的逐步收紧，相关业务的经营不确定性风险可能进一步增加。因此，通过本次交易，置出磨具相关业务，****公司长期发展的规划。
（二）本次交易的目的
1、聚焦核心业务实施战略转型
公司的核心业务为创业投资，经过20年的发展，公司已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、、新材料、、制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
2、****公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于降低资产负债率、改善优化资产结构。同时，资金的回笼还可用于创投业务后续发展的储备，****公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序； 3、2022年4月18日，理研**董事会作出决议，同意****交易中心公开转让其持有的理研**47%股权；
4、2022年4月19日，召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行相关程序，以及取得审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、标****交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的正式转让协议；
2、再次召开董事会审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概要
****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂**100%股权与理研**47%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂**与理研**股权。
（二）本次交易方案的主要内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为四砂**100%股权与理研**47%股权。
2、交易方式
****交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交****公司子公司鲁信高新，最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
3、标的资产的估值与作价
根据坤信国际出具的《理研**评估报告》、《四砂**评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年11月30日，理研**的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂**的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
前述****集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产四砂**100%股权以及理研**47%股权的挂牌价格分别为不低于8,000.00万元和11,406.90万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌期为20个工作日。
4、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
四、****公司的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二****公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构。
（三****公司主要财务指标的影响
本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分****公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
****公司、四砂**、理研**经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关****公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
| 主体 | 指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | （A） | 637,799.85 | 373,728.24 | 12,084.30 |
| 交易标的 | 理研**（B） | 26,715.08 | 20,572.94 | 25,987.21 |
| 四砂**（C） | 7,039.80 | 6,143.57 | 5,660.16 | |
| 交易标的合计（B*47%+C） | 19,595.89 | 15,812.85 | 17,874.15 | |
| 财务指标占比 | 3.07% | 4.23% | 147.91% |
由上表所示，标的公司2020年****公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，****公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
****公司以现金****公司股权，****公司发行股份，****公司实际控制人及其关联方购买资产，****公司股权结构发生变化，****公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称： | ****集团****公司 |
| 英文名称： | Luxin Venture Capital Group Co.,Ltd. |
| 股票简称： | |
| 股票代码： | 600783 |
| ****交易所： | ****交易所 |
| 设立日期： | 1993年 11月 20日 |
| 注册资本： | 744,359,294.00元 |
| 法定代表人： | 陈磊 |
| 注册地址： | 淄****开发区**路 129号 |
| 办公地址： | **省**市经十路 9999****广场 C座 4层 |
| 上市日期： | 1996年12月25日 |
| 注册号/统一社会信用代码： | 913********123533M |
| 董事会秘书： | 王晶 |
| 邮编 | 250101 |
| 电话： | 86-0531-****6770 |
| 传真： | 86-0531-****9598 |
| 电子邮箱： | ****@126.com |
| 公司网址： | www.****.cn |
| 经营范围： | 创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
****公司****公司设立
****砂轮厂，经 1988年 11月 11日山****委员会鲁体改字[1988]第 57号文《关于同意建立“********公司”的批复》的批准，****砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了********公司。1995年 7月，****管理局 1995企字函字 070号《企业名称核准通知函》核准，********公司更名为“****”（以下简称“四砂股份”）。
（二）首次公开发行
1996年 12月，经中国证监会《关于****申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387号）的批准，四砂股份共发行人民币普通股 2,560万股，发行后总股本为 8,682.2万股。****交易所《关于****人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 114号）的同意，四砂股****交易所上市，证券简称“四砂股份”，证券代码：600783。
（三）上市后的历次股权变动
1997年 5月，四砂股份实施了 1996年度的分配方案，每 10股送 3股红股，共计送红股 2,604.66万股。本次分配完成后，四砂股份总股本变更为 11,286.86万股。
1998年 7月，经中国证监会《关于****申请配股的批复》（证监上字[1998]99号文）批准，四砂股份以总股本 11,286.86万股为基数，向全体股东按每 10股配售 3股的比例配售新股，配股价每股 5元。其中，经财政部《关于****国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75号）的同意，****管理局以现金认购其中的 1,200万股。该次配股缴款工作于 1998年 9月 4日结束，实际配售 2,198.40万股。该次配股结束后，四砂股份总股本增至 13,485.26万股。
1998年 11月，经中华人民**国财政部《关于转让****部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18号文）同意，****管理局****公司的 7,368.86万股国家股中的 4,000万股和 650万股配股权有偿****集团有限公司。经中国证监会《关于同****集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［1998］204号文）的核准，****集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份 34.48%的股权而应履行的要约收购义务。本次转让完成后，上市公司控股股东****集团有限公司。
1999年 5月，四砂股份实施了 1998年度利润分配方案，按每 10股送 3股红股，共计送红股 4,045.578万股，并以资本公积金按每 10股转增 2股转增股本，共转增 2,697.052 万股。本次利润分配及转增股本后，四砂股份总股本变更为 20,227.89万股。
2001年，公****集团有限****公司 6,975万股法人股分别有偿转让给**省****公司和****公司。其中，转让给高新投 6,027.9112万股，占公司总股本的 29.8%；转让给****公司947.0888万股，占公司总股本的 4.68%。本次转让完成后，上市公司控股股东变更为高新投。
2004年 7月 9日，****国资委《关于****国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268 号文）的同意和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，淄****办公室****公司 5,905.29万股****集团，并办理过户登记手续。
2005年 1月 20日，经公司 2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“****”变更为“**鲁信高新****公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。
2006年 4月，经鲁信高新股权分置改革相关股东会议表决通过，鲁信高新非流通股股东对流通股股东按照每 10股送 3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付 2,011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，鲁信高新的总股本 20,227.89万股不变，其中流通股总股份为 8,501.376万股，限售流通股为11,726.514万股。
2008年 9月，****公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议****公司 51,494,674****公司总股本的 25.46%）。2008年12月 24日，双方在中国证券****公司****公司办理了过户登记手续。本次转让完成后，上市公司控****集团。
2010年 1月 11日，中国证监会以证监许可[2010]3号文《关于核准**鲁信高新****公司向****发行股份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证监会以证监许可[2010]4号文《关于核准豁免****要约收购**鲁信高新****公司股份义务的批复》，****集团因重大资产重组而触****公司的义务。****集团发行 169,900,747股股份，****公司高新投 100%的股权。2010年 1月 14日，****集团非公开发行的 169,900,747股股份登记手续办理完毕。本次非公开发行股份完成后，鲁信高新总股本变更为 372,179,647股。
2011年 2月 15日，经公司 2011年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“**鲁信高新****公司”变更为“****集团****公司”，将公司证券简称“鲁信高新”变更为“”，证券代码不变。
2011年 5月，实施了 2010年度的分配方案，以 2010年末总股本372,179,647股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，本次分配完成后，总股本为 744,359,294股。
截至本预案签署之日，上市公司的股本未再发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
1、截至 2021年 9月 30日，公司的股权结构分布为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 |
| 无限售流通条件股份 | 744,359,294 | 100.00 |
| 总股本 | 744,359,294 | 100.00 |
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例 |
| 1 | **** | 51,786.19 | 69.57% |
| 2 | 庄景坪 | 357.62 | 0.48% |
| 3 | 姚永海 | 264.69 | 0.36% |
| 4 | 李波 | 171.20 | 0.23% |
| 5 | 贾馨晔 | 101.41 | 0.14% |
| 6 | 易旋 | 100.10 | 0.13% |
| 7 | 乔巨富 | 100.00 | 0.13% |
| 8 | 李建文 | 99.10 | 0.13% |
| 9 | 文志勇 | 98.45 | 0.13% |
| 10 | 四砂泰利莱(青****公司 | 93.43 | 0.13% |
| 合计 | 53,172.20 | 71.43% |
****财政厅认缴。鲁信集团****人民政府****委员会****财政厅，实际****人民政府。
2020年 4月 9日，****政府有关决定要求，****政府****委员会****集团 18.26%的股权和****公司****集团 5.22%的****财政厅。本次股权变更后，鲁信集团的控股****财政厅。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
的控股股东为****，实****人民政府，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
| ****政府 | |
| ****财政厅 | |
| 100% 90.3922% **省财欣资9.6078% | |
| **省****公司 | |
| **** | |
| ****集团****公司 |
（二）控股股东概况
截至本预案签署日，鲁信集团持有 69.57%的股权，为公司控股股东。
****集团外，****公司 5%以上股权的股东。
鲁信集团基本情况如下：
| 中文名称： | **** |
| 注册号/统一社会信用代码： | 913********77367XA |
| 住所： | **市**区**路 166号 |
| 法定代表人： | 李玮 |
| 注册资本： | 3,060,000万元人民币 |
| 设立日期： | 2002年 1月 31日 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本预案签署日，****政府****集团 100%股权，****公司实际控制人。
****公司股权控制结构不会产生影响。本次交易完成后，公司的****集团，实际****人民政府。
六、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务分为创业投资业务和磨具业务。
1、创业投资业务
创业投资，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司经过 20年的发展，已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、、新材料、、制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目和 Pre-IPO项目进行投资。
2、磨具业务
公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。
八、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
公司 2018年度、2019年度、2020年度财务报表已经审计，2021年 1-9月的财务数据未经审计。近三年一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目\日期 | 2021年 9月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 | 2018年 12月 31日 |
| 资产总额 | 674,834.60 | 637,799.85 | 572,471.60 | 573,522.93 |
| 负债总额 | 282,752.78 | 256,494.18 | 199,564.15 | 199,658.53 |
| 所有者权益 | 392,081.82 | 381,305.66 | 372,907.45 | 373,864.40 |
| ****公司所有者的权益 | 384,053.31 | 373,728.24 | 364,407.87 | 362,328.53 |
单位：万元
| 项目\年度 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 8,740.16 | 12,084.30 | 22,247.41 | 20,687.80 |
| 营业成本 | 6,633.47 | 8,615.93 | 15,915.38 | 15,231.67 |
| 营业利润 | 20,905.59 | 46,134.94 | 32,813.19 | 30,574.51 |
| 利润总额 | 20,913.36 | 46,148.30 | 33,043.38 | 30,512.22 |
| 净利润 | 21,113.48 | 33,820.35 | 22,556.81 | 18,929.43 |
| ****公司所有者的净利润 | 20,662.40 | 33,496.99 | 22,409.36 | 18,692.17 |
| 毛利率（%） | 24.10 | 28.70 | 28.46 | 26.37 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,041.67 | -10,914.73 | -14,137.03 | -13,160.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,004.34 | 15,843.70 | 53,443.55 | 37.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,341.13 | 17,222.94 | -19,271.39 | -11,187.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,811.74 | 20,692.78 | 20,580.41 | -23,630.65 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.08 | -0.15 | -0.19 | -0.18 |
| 项目 | 2021年 9月 30日/2021年 1-9月 | 2020年 12月 31日/2020年度 | 2019年 12月 31日/2019年度 | 2018年 12月 31日/2018年度 |
| 资产负债率（%） | 41.90 | 40.22 | 34.86 | 34.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.45 | 0.3 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.44 | 9.1 | 6.24 | 5.25 |
截至本预案签署之日，****公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十****交易所公开谴责的情形。
十、公司合规经营情况
截至本预案签署之日，公司最近三年不存在****机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
（一）理研**
| 公司名称 | **** |
| 法定代表人 | 增田富美雄 |
| 统一社会信用代码 | 913********4075556 |
| 成立日期 | 2002年 8月 29日 |
| 注册资本 | 500万（美元） |
| 企业类型 | ****公司（中外合资） |
| 注册地址 | ****开发区北路 8号 |
| 经营范围 | 砂布、砂纸、砂带、砂布基布、砂纸基纸等涂附磨具产品及相关制品、相关设备、磨料、固结磨具、超硬材料、抛光材料、手动工具、气动工具、电动工具、汽保工具、五金工具及其相关配件、玻纤及塑料制品等相关产品的生产销售；企业管理服务、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | **四砂****公司 |
| 法定代表人 | 郭智慧 |
| 统一社会信用代码 | 913********463501K |
| 成立日期 | 2006年 4月 17日 |
| 注册资本 | 2,800万（元） |
| 企业类型 | ****公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山****开发区北路 8号 |
| 经营范围 | 磨料、涂附磨具产品生产、销售，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）理研**
1、2002年 8月 29日，公司设立
2002年 8月 16日，****经济**局印发淄外经贸外资（开）准字[2002]56号文，批准开发区四砂、日本理研及中理磨具共同合资设立****，注册资本 50万美元，其中开发区四砂出资 47%、日本理研出资47%、中理磨具出资 6%，经营范围为“生产砂布、砂纸、砂带涂附磨具及专用设备，****公司生产的产品，并随文颁发《中华人民**国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府淄字[2002]1295号）。
2002年 8月 29日，理****商行政管理局核准设立。
2、2003年 5月 9日，注册资本增至 110万美元
2003年 3月 19日，理研**召开第一届董事会第二次会议，决议各股东对理研**进行增资，增资额为 60万美元（合资三方按注册比例进行增资）。
2003年 4月 14日，****开发区经济发展局印发淄外经贸外资字[2003]24号《关于中外合资企业“****”增资的批复》，同意理研**注册资本由 50万美元增加到 110万美元，并随文换发外经贸鲁府淄字（2002）1295号批准证书。
2003年 5月 9日，本次增资已经完成工商变更登记。
3、2004年 12月 10日，注册资本增至 200万美元
2004年 9月 24日，理研**召开第一届董事会第五次会议，****公司实施90万美元的增资。同日，股东各方签署了修订后的《章程修正案》，公司注册资本变更为 200万美元，其中开发区四砂出资 94万美元（占比 47%）、日本理研出资 94万美元（占比 47%）、中理磨具出资 12万美元（占比 6%）。
2004年 11月 30日，****开发区经济发展局作出《关于****增资事项的批复》（淄高新经外资发[2004]99号），同意理研**注册资本由 110万美元增加至 200万美元，各方出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。
2004年 12月 10日，本次增资已经完成工商变更登记。
4、2006年 6月 2日，出资人变更，注册资本增至 300万美元
2006年 4月 25日，****开发区经济发展局作出《关于****变更出资人、增加总投资及注册资本的批复》（淄高新经外资发[2006]38号），同意理研**出资人由“**开发区****公司”变更为“**鲁信高新****公司”，注册资本增加至 300万美元，各方出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。
2006年 4月 30日，理研**召开第一届董事会第十次会议，****开发区四砂将其股份转让给**鲁信高新****公司，理研**注册资本增加至300万美元。同日，开发区四砂与**鲁信高新****公司就理研** 47%股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2006年 6月 2日，本次股权转让及增资事项已经完成工商变更登记。
5、2007年 7月 18日，注册资本增至 360万美元
2007年 3月 5日，理研**董事会作出关于 2006年利润分配的决议，按各投资方出资比例，以未分配利润转增资本 60万美元。
2007年 6月 27日，****开发区经济发展局作出《关于****增加注册资本的批复》（淄高新经外资发[2007]53号），同意公司注册资本由 300万美元增加到 360万美元，增加部分以未分配利润出资，增资后各股东出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。
2007年 7月 18日，本次增资事项已经完成工商变更登记。
6、2009年 8月 31日，注册资本增至 500万美元
2009年 6月 29日，****开发区经济发展局印发淄高新经外资发[2009]26号《关于****增资并变更经营范围的批复》，同意理研**注册资本由 360万美元增至 500万美元，增加部分以盈余公积金投入，并随文换发商外资鲁府淄字（2002）1295号批准证书。
2009年 7月 26日理研**召开第二届董事会第 6次会议，会议决定：由 08年度以前形成的盈余公积金转增资本 140万美元，注册资本由 360万美元增至 500万美元。
2009年 8月 31日，本次增资事项已经完成工商变更登记。
7、2021年 4月 22日，股权转让
2021年 4月 7日，理研**董事会决议同意将其持有的理研** 47%的股份转让给鲁信高新，****公司章程修正案。同日，日本理研、中理磨具出具关于同意“****股权转让”声明。与鲁信高新就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2021年 4月 22日，本次股权转让已经完成工商变更登记。
8、2022年 4月 18日，股权转让
2022年 4月 18日，理研**董事会决议同意日本理研和中理磨具分别将其持有的理研** 47%的股份和 6%股份转让给富卓磨料。同日就此次股权转让事项日本理研和中理磨具分别与富卓磨料签署了《股权转让协议》。截至本预案签署日，此次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完成。
（二）四砂**
1、2006年 4月 17日，公司设立
四砂**系由**鲁信高新****公司（2011年 2月更名为“****集团****公司”）出资 1,550万元，**鲁信高新****公司工会委员会（2012年 7月更名为“**鲁信****公司工会委员会”）出资 450万元，共同投****公司。
2006年 4月 17日，四砂泰****商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 2,000万元，营业期限为 2006年 4月 17日至 2026年 4月 17日，经营范围为“磨料、涂附磨具产品生产、销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)”。
2、2019年 11月 4日，注册资本减至 1,550万元
2019年 8月 19日，召开 2019年第 49次总经理办公会扩大会议，会议决议同意四砂**按 2.758元/每元注册资本的价格回购**鲁信****公司工会委员会持有的 22.5%股权，然后将四砂**注册资本减为 1,550万元。
2019年 9月 2日，四砂**召开股东会，****公司以总额 1,241.1万元的价格回购股东**鲁信****公司工会委员会全部股权，公司注册资本减为 1,550万元；通过公司章程修正案。
2019年 9月 4日，四砂**在《**日报》刊载了《减资公告》。
2019年 10月 23日，四砂**与**鲁信****公司工会委员会签订《股权回购协议》，**鲁信****公司工会委员**意四砂**以人民币 1,241.1万元的总价款回购其持有的四砂** 22.5%的股权。
2019年 11月 4日，本次减资已经完成工商变更登记。
3、2019年 12月 31日，****开发区****公司 2019年 8月 19日，召开 2019年第 49次总经理办公会扩大会议，会议决议同意四砂****开发区****公司，合并后四砂**注册资本变更为 2,800万元。
2019年 11月 6日，四砂**召开股东会，决议同意四砂****开发区****公司，成立**四砂****公司，合并后的四砂**注册资本变更为 2,800万元；****公司章程。
2019年 11月 14日，四砂**在《**日报》刊载了《合并公告》。
2019年 12月 31日，本次合并完成工商变更登记。本次合并完成后，四砂******集团****公司****公司。
4、2021年 11月 25日，股权转让
2021年 11月 22日，四砂**股东作出决定，****公司 2,800万元****公司鲁信高新。同日，与鲁信高新签订《股权转让协议》。
2021年 11月 25日，本次股权转让完成工商变更登记。
三、股权结构
****公司的股权结构
截至评估基准日 2021年 11月 30日，标的公司股权结构图如下：
****公司的控制关系
1、理研**
截至本预案出具日，理****管理局登记共有 3名股东，日本理研持有 47%股权，鲁信高新持有 47%股权，中理磨具持有 6%股权，理研**无控股股东。
2022年 4月 18日经理研**董事会决议同意，日本理研和中理磨具分别将各自所持有的理研**股权转让给富卓磨料，并分别与富卓磨料签署了《股权转让协议》。
截至本预案出具日，此次股权转让的工商变更登记手续未办理完成。
2、四砂**
截至本预案出具日，四砂******公司，****公司****公司。
四、下属公司情况
截至本预案出具日，理研**拥有 1****公司，具体情况如下：
| 公司名称 | **理泰****公司 |
| 法定代表人 | 马祥礼 |
| 统一社会信用代码 | 913********631916T |
| 成立日期 | 2011年 4月 25日 |
| 注册资本 | 13,400.2533万（元） |
| 企业类型 | ****公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | **市**区勤奋路61号 |
| 经营范围 | 研磨用砂纸、砂布及研磨工具的制造；从事上述产品的进出口业务，国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
****公司主要产品及服务
1、理研**
最近两年及一期，理研**的主营业务为砂布、砂纸等涂附磨具的制造和销售。
主要产品为水砂纸、干砂纸、砂布、特殊基材产品、特殊磨料产品等涂附磨具，产品主要应用领域为木材、漆面、**石、玻璃、复合材料的打磨与抛光；金属加工；应用于汽车、电子、宝石行业的精密抛光。
2、四砂**
最近两年及一期，四砂**的主营业务为砂布、砂纸等涂附磨具的制造和销售。
主要产品为水磨砂纸、干磨砂纸、砂布等涂附磨具，产品主要应用领域为木材加工；家具、汽车制造、维修等涉及到木料与金属表面打磨的行业。
****公司营业收入构成情况
1、理研**
最近两年及一期，理研**营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 33,989.34 | 25,823.18 | 23,346.67 |
| 其他业务收入 | 21.53 | 164.03 | 17.39 |
| 合计 | 34,010.87 | 25,987.21 | 23,364.05 |
2、四砂**
最近两年及一期，四砂**营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 5,544.06 | 5,591.80 | 5,500.27 |
| 其他业务收入 | 69.25 | 68.35 | 26.66 |
| 合计 | 5,613.31 | 5,660.16 | 5,526.93 |
****公司盈利模式
标的公司专注于砂布砂纸涂附磨具产品的制造与销售，通过设计、研发、生产等程序，提供满足客户需求的砂布砂纸产品，最终实现销售并获得相应的收入。
标的公司具备独立的采购、生产和销售系统，其盈利模式为通过砂纸的生产与销售来实现利润。
****公司核心竞争力
1、规模优势
标的公司自成立之日起就专注于砂纸的生产与销售，目前已发展成为国内主要涂附磨具生产商。****协会涂附磨具分会统计信息（不完全统计），2020年我国涂附磨具累计年产量为 46,671万平方米。标的公司 2020年合计产量约为 2,690万平方米，约占协会统计产量的 5.76%。凭借规模优势，标的公司能够以合理的价格采购原材料，降低采购成本，实现生产上的规模效应，优化生产成本。此外规模化优势也能及时满足客户需求，增强对客户的议价能力，****公司经营效益的提升。
2、技术优势
理研**拥有全自动立体仓库和包括电子显微镜、热裂解色谱仪等多台（套）高端检测设备在内****实验室****实验室，来保证产品质量控制和用户服务的有效性。在环保方面，理研**采用环保和可再生**来进行产品生产，遵守环境法规和注重环境的保护，致力于无尘或不断改善研磨环境的产品创新活动。目前，理研**已拥有多项国家实用新型专利和发明专利，产品大量出口到欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚等数十个国家和地区。四砂**于 2006年设立以来，不断技术创新，拥有优良的生产线技术水平，在涂附磨具行业取得良好口碑。
3、市场优势
涂附磨具最终为制造企业所使用，终端应用领域非常广泛，主要应用于家具、汽车、消费电子等等行业。由于终端制造企业对涂附磨具产品质量的认同通常建立在长期业务**的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。标的公司通过多年经营和发展，在业内已建立一定的知名度，产品在市场上具有良好的口碑，产品凭借质量稳定有着较强的品牌效应。因此，标的公司与下游企业之间的业务具有一定的稳定性和长期性。标的公司近年积累了丰富的市场营销经验和客户**，营业额逐年增加，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。标的公司一方面利用经销商的销售网络抓住市场销售机会，促进产品销售的扩张；另一方面，标的公司对部分客户采取直销模式，提升对客户需求和服务的响应速度。
六、标的公司最近两年一期的主要财务资料
（一）理研**
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目\日期 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
| 资产总额 | 30,576.81 | 26,715.08 | 23,054.12 |
| 负债总额 | 10,907.80 | 6,142.14 | 4,474.96 |
| 所有者权益 | 19,669.00 | 20,572.94 | 18,579.15 |
| 资产负债率 | 35.67% | 22.99% | 19.41% |
单位：万元
| 项目\年度 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 34,010.87 | 25,987.21 | 23,364.05 |
| 营业成本 | 25,956.24 | 18,999.16 | 17,974.16 |
| 营业利润 | 3,333.98 | 2,662.92 | 1,643.15 |
| 利润总额 | 3,351.30 | 2,877.59 | 1,885.86 |
| 净利润 | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,101.98 | 2,487.41 | 1,592.65 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 690.63 | 4,127.57 | 2,586.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 276.01 | -3,035.39 | -4,954.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -300.00 | -1,017.74 | -523.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 637.80 | 6.54 | -2,938.46 |
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目\日期 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
| 资产总额 | 7,274.89 | 7,039.80 | 6,869.63 |
| 负债总额 | 1,476.51 | 896.23 | 857.28 |
| 所有者权益 | 5,798.37 | 6,143.57 | 6,012.35 |
| ****公司所有者的权益 | 5,798.37 | 6,143.57 | 6,012.35 |
| 资产负债率 | 20.30% | 12.73% | 12.48% |
单位：万元
| 项目\年度 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,613.31 | 5,660.16 | 5,526.93 |
| 营业成本 | 4,447.12 | 4,571.84 | 4,339.46 |
| 营业利润 | 2,297.88 | 168.52 | 368.83 |
| 利润总额 | 2,298.51 | 174.21 | 362.07 |
| 净利润 | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
| ****公司所有者的净利润 | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,617.38 | 106.62 | 809.45 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44.09 | 904.18 | 567.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -689.97 | -396.74 | 1,527.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -140.00 | - | -2,200.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -785.88 | 507.44 | -105.67 |
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据坤信评估出具的《理研**评估报告》、《四砂**评估报告》，本次评估对象为理研**和四砂**股东全部权益价值，评估范围为理研**和四砂**在基准日的全部资产及相关负债。
本次评估以2021年11月30日为评估基准日，坤信评估采用资产基础法和收益法分别对交易标的资产价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
理研**和四砂**在评估基准日资产负债表上各项资产、负债已经审计，其各项资产和负债都可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估适用资产基础法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
理研**和四砂**具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。
3、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评****公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两****公司比较法和交易案例比较法。
由于国内外与理研**和****公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
二、评估假设前提
（一）基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）一般假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
6、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
8、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
9、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
10、假设被评估单位以后年度企业所得税率不发生变化。
（三）特殊假设
1、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本次评估的评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本次评估中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估结论一般会自行失效。
三、评估方法说明
（一）资产基础法
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括被评估单位的货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
对于现金，核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对，按核实后的账面值评估。对于银行存款和其他货币资金，核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款和其他货币资金进行函证，银行存款中人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户以评估基准日汇率计算确认评估值。其他货币资金按核实后的账面值评估。
（2）交易性金融资产
本次纳入评估范围的交易性金融资产为结构性存款，根据各笔存款的保底年利率，结合各笔存款的收益日到基准日天数计算利息收入，加计各笔存款本金金额确定评估值。
（3）应收票据
纳入本次评估范围的****公司****银行承兑汇票。本次评估根据核实后的金额确定评估值。
（4）应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款
纳入本次评估范围的债权类资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付账款和其他应收款。对应收账款、应收款项融资、其他应收款的评估，主要借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。
预付账款的评估，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
（4）存货
本次评估范围内的存货为在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员**企业相关人员核实有关的购置合同、发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品分别进行评估。
①在途物资的评估：评估人员通过核实合同、凭证等资料核实账面价值及数量，以核实后账面价值确认评估值。
②原材料、低值易耗品的评估：系按进货价格核算的生产用原材料、燃料及辅助材料价值，****公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此进货****公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算。因原材料均为近期入库，价格变动较小，故本次以核实后账面价值确认评估值。
③包装物的评估：评估人员通过核实合同、凭证等资料核实账面价值及数量，因包装物均为近期入库，价格变动较小，故本次以核实后账面价值确认评估值。
④产成品的评估： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，公式如下：
产成品评估值=不含税售价×数量×（1－销售税金比率－销售费用比率－所得税税率－营业利润率×适当利润扣除比例）。
⑤在产品的评估：企业在产品目前均为中间环节产出（生产工艺流程，各种产品滚动加工制作），暂时未达到可独立销售状态，完工率较低。并且无法提供约当产量等信息，且在产品生产周期短，更新较快,本次以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他流动资产
本次评估范围内的其他流动资产包括包括待抵扣进项税额、理财产品。
对待抵扣的增值税，评估人员了解了企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，获取了企业的增值税纳税申报表，确认账面记录的正确性和真实性。
对理财产品，评估人员通过评估基准日理财产品价值确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）固定资产——房屋建筑物及构筑物
根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款市场报价利率（LPR）计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估。
①重置成本的测算
重置成本=**工程造价+前期及其他费用+资金成本
A、**工程造价的确定
a、对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的工程量清单价（或评估基准日执行的定额），计算出**工程造价。
b、对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出**工程造价。
B、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
C、建设期资金成本的计取
按评****银行公布的贷款市场报价利率（LPR），计算公式如下： 建设期利息=(含税工程**造价+含税前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
②成新率的测算
本次评估综合成新率采用两种方式进行确定。
对于重点勘察的大型房屋建筑物：
综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重取40%,观察法权重取60%。即：
综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A、年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100% B、观察法成新率
评估人员实地观察委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场查看，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
对于重点大型房屋建筑物以外的其他建筑物：
综合成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
③计算评估值
评估值=重置成本×综合成新率
（3）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置成本×成新率。对于部分二手车辆，本次评估采用市场法进行评估，经综合分析后确定资产评估价值。
根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
A、重置成本的确定
重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
a、国产设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。
b、运输车辆重置成本的确定
运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费；
c、运杂费率、安装调试费率、前期费及其他费费率和资金成本的确定 运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定； 安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
前期及其他费用费率：前期及其他费用的计取按当地有关规定计取； 资金成本：按合理的建设周期和评估基准日贷款市场报价利率（LPR）计算。
B、成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
a、主要设备：采用使用年限法成新率（N）和技术鉴定法成新率（N）确定综1 2
合成新率（N）。
N =（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
1
N的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修2
理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N ×40%+N ×60%
1 2
b、电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
式中：经济使用寿命年限按行业****制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。
尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
d、车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60% 理论成新率的确定：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
对于部分二手车辆，本次评估采用市场法进行评估，经综合分析后确定资产评估价值。
（4）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产——软件。
①土地使用权的评估：
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。
经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于**市工业区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估；被评估对象位于**市**基准地价覆盖区域，故采用基准地价系数修正法进行评估。
市场法定义
市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地地价
VB—比较实例价格
A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价系数修正法定义
基准地价系数修正****政府公布的宗地所处土地级别的基准地价为基准，通过对区域因素和个别因素条件分析，对各影响因素进行系数修正，从而求得宗地地价的土地评估方法。
计算公式：P=S×K×K×K×K×（1+∑K），其中：P—宗地地价；S—基准1 2 3 4
地价；K—宗地期日修正系数；K—宗地使用年限修正系数；K－容积率修正系数；1 2 3
K—开发程度修正系数；∑K－影响地价区域因素与个别因素修正系数之和。
4
②其他无形资产——软件的评估：
本次纳入评估范围的其他无形资产为8项外购的软件，其中6项已不再使用，本次评估为0，对于正常使用的外购软件按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（5）长期待摊费用
评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。根据核查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产剩余受益期限摊销价值确定长期待摊费用的评估值。
（6）递延所得税资产
包括坏账准备、时间性所得税差异，评估人员查阅了相关凭证、文件，核查了各项资产减值准备后，本次评估范围中时间性所得税差异为存货跌价准备，本次不计提存货跌价准备，故对应的递延所得税资产评估为0；对应收账款的坏账部分，按核实后的账面价值确定其评估值。
3、负债
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
R R
i n1
P
i n
(1 r) r(1 r)
i1
式中：P ──经营性资产价值；
i ──预测年度；
r ──折现率；
R ──第i 年企业自由现金流量；
i
n ──预测期年限；
R ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n+1
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下： E D
WACC R R (1 T)
e d
D E D E
式中：R ── 权益资本成本；
e
R ── 债务资本成本；
d
E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重
T ──所得税率
其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下： R＝R＋β×MRP＋R
e f s
式中：R ──股权收益率
e
R ──无风险收益率
f
β──企业风险系数
MRP ──市场风险溢价
R ──公司特有风险调整系数
s
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。
经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
四、评估结论
（一）理研**
1、资产基础法评估结论
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 19,115.90 | 19,196.51 | 80.61 | 0.42 |
| 货币资金 | 2,309.36 | 2,309.36 | - | - |
| 应收票据 | 440.17 | 440.17 | - | - |
| 应收账款 | 4,376.47 | 4,376.47 | - | - |
| 应收款项融资 | 5.00 | 5.00 | - | - |
| 预付款项 | 316.20 | 316.20 | - | - |
| 其他应收款 | 10.50 | 10.50 | - | - |
| 存货 | 4,724.42 | 4,805.03 | 80.61 | 1.71 |
| 其他流动资产 | 6,933.77 | 6,933.77 | - | - |
| 非流动资产 | 5,663.47 | 14,039.40 | 8,375.93 | 147.89 |
| 长期股权投资 | 2,310.00 | 8,673.92 | 6,363.92 | 275.49 |
| 固定资产 | 2,924.69 | 3,597.24 | 672.55 | 23.00 |
| 无形资产 | 320.03 | 1,671.58 | 1,351.55 | 422.32 |
| 长期待摊 | 5.73 | 5.73 | - | - |
| 递延所得税资产 | 103.02 | 90.93 | -12.09 | -11.74 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 资产总计 | 24,779.37 | 33,235.91 | 8,456.54 | 34.13 |
| 流动负债 | 8,967.14 | 8,967.14 | - | - |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 8,967.14 | 8,967.14 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 15,812.23 | 24,268.77 | 8,456.54 | 53.48 |
2、收益法评估结论
经评估，理研**于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为24,779.37万元；负债账面值为8,967.14万元；股东全部权益账面值为15,812.23万元，评估值为19,100.00万元，增值3,287.77万元，增值率为20.79%。
3、评估结论的选取
选取资产基础法对理研**股东全部权益进行评估的评估结果为24,268.77万元，选取收益法的评估结果为19,100.00万元，两种方法差异额为5,168.77万元，差异率为27%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因理研**及其所在行业未来经营情况受国内外经济形势影响较大，成本单价增加较快，销售单价增长空间较小，收益法结果难以准确体现被评估单位市场价值。
综上所述，资产基础法评估结果更能反映理研**股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即理研**的股东全部权益价值为24,268.77万元。
（二）四砂**
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 5,463.65 | 5,452.83 | -10.82 | -0.20 |
| 货币资金 | 1,324.15 | 1,324.15 | - | - |
| 交易性金融资产 | 1,000.00 | 1,001.78 | 1.78 | 0.18 |
| 应收票据 | 75.04 | 75.04 | - | - |
| 应收账款 | 705.58 | 705.58 | - | - |
| 预付账款 | 117.56 | 117.56 | - | - |
| 其他应收款 | 11.64 | 11.64 | - | - |
| 存货 | 2,204.39 | 2,191.78 | -12.61 | -0.57 |
| 其他流动资产 | 25.30 | 25.30 | - | - |
| 非流动资产 | 1,811.24 | 3,988.13 | 2,176.89 | 120.19 |
| 固定资产 | 1,197.78 | 1,912.22 | 714.44 | 59.65 |
| 无形资产 | 427.70 | 1,887.00 | 1,459.30 | 341.20 |
| 递延所得税资产 | 185.76 | 188.91 | 3.15 | 1.70 |
| 资产总计 | 7,274.88 | 9,440.96 | 2,166.08 | 29.77 |
| 流动负债 | 1,476.51 | 1,476.51 | - | - |
| 负债总计 | 1,476.51 | 1,476.51 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 5,798.37 | 7,964.45 | 2,166.08 | 37.36 |
2、收益法评估结论
经评估，四砂**于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为7,274.88万元；负债账面值为1,476.51万元；股东全部权益账面值为5,798.37万元，评估值为5,900.00万元，增值101.63万元，增值率为1.75%。
3、评估结论的选取
选取资产基础法对四砂**股东全部权益进行评估的评估结果为7,964.45万元，选取收益法的评估结果为5,900.00万元，两种方法差异额为2,064.45万元，差异率为35%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考况受国内外经济形势影响较大，成本单价增加较快，销售单价增长空间较小，收益法结果难以准确体现被评估单位市场价值。
综上所述，资产基础法评估结果更能反映四砂**股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即**四砂****公司的股东全部权益价值为7,964.45万元。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： （一）董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《****公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际符合《证券法》有关规定，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及****公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
****公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，****公司及其股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，****公司及其股东的利益。
（二）评估基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本预案签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大**协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析 截至本预案签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大**协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《****公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际****集团有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及****公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
****公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，****公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，****公司及其股东，特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易的合规性分析
****公司鲁信高新本次转让持有的理研**、四砂**全部股权的行为，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为四砂** 100%股权与理研** 47%股权，标的公司主营业务为磨具的生产与销售。根据《国民经济行业分类》属于非金属矿物制品业中的其他非金属矿物制品制造，****发改委《产业目录（2019）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为四砂** 100%股权与理研** 47%股权，本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及**项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易****交易中心公开挂牌方式征集受让方，目前尚未确定最终交易对方，因此暂无法确定是否需进行经营者集中申报。若本次交易在推进过程中达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报要求，将依法依规及时进行申报，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（****公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《****交易所股票上市规则》****公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，****公司和股东合法权益的情形
公司****交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于符合《证券法》相关要求的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易价格以公开挂牌结果为准，最大程度保证本次交易的定价公允，保障公司和股东的合法权益。
上市公司董事会已审议本次交易相关议案。独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表独立意见，确保本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，****公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易****公司间接持有的四砂** 100%股权与理研** 47%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
****公司增强持续经营能力，不****公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中****公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，****公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中****公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
****公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司****集团，实际****人民政府，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易为资产出售，****公司盘活资产、降低债务、改善财务状况、增强持续盈利能力；
4、本次交易后，公司将继续以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划，聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业。同时，通过本次资产出售增加的现金储备还可用于创投业务的发展，****公司突出主业、增强抗风险能力；
5、上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，****公司的独立性。
综上，公司董事会已按照《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出****公司董事会会议决议记录中，符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条****公司重大资产重组情形
公司本次交****交易中心公开挂牌方式确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定，上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员，标的企业，为本次资产重组提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次重组的其他主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条****公司重大资产重组情形。
第七节 ****公司经营的影响
一、****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。****公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，****公司注入优势互补的实业资产，****公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次****公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、****公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构。
三、****公司主要财务指标的影响
本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分****公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 财务会计信息
一、交易标的财务信息
（一）理研**最近两年及一期合并财务报表
致同所对理研** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2022）第 371C009631号标准无保留意见的审计报告。
理研**经审计的两年及一期财务报表如下：
1、报告期内合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,826.92 | 3,196.15 | 3,183.52 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 617.90 | 21.69 | 313.58 |
| 应收账款 | 4,972.52 | 2,056.19 | 2,137.73 |
| 应收款项融资 | 5.00 | - | - |
| 预付款项 | 428.53 | 362.76 | 267.26 |
| 其他应收款 | 24.90 | 6.74 | 3.48 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 7,183.56 | 7,118.56 | 5,791.15 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 7,133.77 | 7,823.16 | 5,095.34 |
| 流动资产合计 | 24,193.09 | 20,585.25 | 16,792.06 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 4,818.73 | 5,115.64 | 5,073.01 |
| 在建工程 | 563.34 | 3.51 | 146.28 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 468.30 | 476.29 | 492.77 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 424.59 | 424.59 | 424.59 |
| 长期待摊费用 | 5.73 | 11.31 | 29.14 |
| 递延所得税资产 | 103.02 | 84.49 | 82.26 |
| 其他非流动资产 | - | 14.00 | 14.00 |
| 非流动资产合计 | 6,383.72 | 6,129.84 | 6,262.05 |
| 资产总计 | 30,576.81 | 26,715.08 | 23,054.12 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 500.00 | - | 500.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 2,657.06 | 2,596.92 | 1,568.47 |
| 预收款项 | - | 1,364.44 | 660.63 |
| 合同负债 | 962.59 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,496.18 | 1,834.59 | 1,479.83 |
| 应交税费 | 180.88 | 220.71 | 191.79 |
| 其他应付款 | 3,077.00 | 76.12 | 56.10 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | 3,000.00 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 1,014.09 | 49.36 | 18.15 |
| 流动负债合计 | 10,887.80 | 6,142.14 | 4,474.96 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 20.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 20.00 | - | - |
| 负债合计 | 10,907.80 | 6,142.14 | 4,474.96 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 3,870.79 | 3,870.79 | 3,870.79 |
| 资本公积 | 854.37 | 854.37 | 854.37 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 10,456.29 | 9,512.98 | 9,051.79 |
| 未分配利润 | 4,487.56 | 6,334.81 | 4,802.21 |
| 股东权益合计 | 19,669.00 | 20,572.94 | 18,579.15 |
| 负债和股东权益总计 | 30,576.81 | 26,715.08 | 23,054.12 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 34,010.87 | 25,987.21 | 23,364.05 |
| 减：营业成本 | 25,956.24 | 18,999.16 | 17,974.16 |
| 税金及附加 | 238.91 | 190.03 | 187.16 |
| 销售费用 | 890.81 | 1,269.59 | 1,096.15 |
| 管理费用 | 1,972.26 | 1,409.96 | 1,434.33 |
| 研发费用 | 1,622.96 | 1,298.34 | 1,033.29 |
| 财务费用 | -4.04 | 149.02 | -43.17 |
| 其中：利息费用 | - | 17.74 | 23.07 |
| 利息收入 | 149.71 | 124.10 | 93.14 |
| 加：其他收益 | 27.25 | 21.13 | - |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | 15.37 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益(损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | -132.97 | - | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | 68.89 | -39.01 | -42.55 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 21.70 | 9.69 | 3.56 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 3,333.98 | 2,662.92 | 1,643.15 |
| 加：营业外收入 | 55.80 | 237.55 | 282.42 |
| 减：营业外支出 | 38.48 | 22.88 | 39.70 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 3,351.30 | 2,877.59 | 1,885.86 |
| 减：所得税费用 | 188.09 | 206.07 | 108.51 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| （5）其他 | - | - | - |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| （6）其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,550.10 | 25,995.87 | 22,384.14 |
| 收到的税费返还 | 1,150.46 | 537.25 | 272.72 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 383.10 | 304.20 | 172.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 32,083.67 | 26,837.32 | 22,829.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,905.14 | 16,345.46 | 14,804.01 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,606.15 | 4,754.55 | 3,693.25 |
| 支付的各项税费 | 859.95 | 591.46 | 590.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,021.79 | 1,018.29 | 1,154.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 31,393.03 | 22,709.75 | 20,242.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 690.63 | 4,127.57 | 2,586.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 15.37 | 5.35 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.23 | 14.00 | 3.56 |
| ****公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,575.28 | 4,976.89 | 629.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,590.89 | 4,996.24 | 632.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 346.04 | 456.35 | 610.55 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| ****公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,968.83 | 7,575.28 | 4,976.89 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,314.88 | 8,031.63 | 5,587.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 276.01 | -3,035.39 | -4,954.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 500.00 | - | 500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 500.00 | - | 500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 500.00 | 500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 800.00 | 517.74 | 523.07 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 800.00 | 1,017.74 | 1,023.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -300.00 | -1,017.74 | -523.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -28.85 | -67.90 | -47.55 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 637.80 | 6.54 | -2,938.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,158.78 | 3,152.25 | 6,090.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,796.58 | 3,158.78 | 3,152.25 |
（二）四砂**最近两年及一期财务报表
致同所对四砂** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2022）第 371C009632号标准无保留意见的审计报告。
四砂**经审计的两年及一期财务报表如下：
1、报告期内资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,324.15 | 2,110.03 | 1,602.59 |
| 交易性金融资产 | 1,000.00 | 400.00 | 100.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 75.04 | - | 10.06 |
| 应收账款 | 705.58 | 417.54 | 343.88 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 117.56 | 44.26 | 40.46 |
| 其他应收款 | 11.64 | 12.39 | 9.61 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 2,204.39 | 1,637.61 | 2,278.58 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 25.30 | 40.80 | - |
| 流动资产合计 | 5,463.65 | 4,662.63 | 4,385.18 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 1,197.78 | 1,219.32 | 1,318.07 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 427.70 | 439.92 | 452.14 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 185.76 | 717.93 | 714.23 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,811.24 | 2,377.17 | 2,484.44 |
| 资产总计 | 7,274.89 | 7,039.80 | 6,869.63 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 806.35 | 481.95 | 404.77 |
| 预收款项 | - | - | 116.52 |
| 合同负债 | 110.37 | 75.15 | - |
| 应付职工薪酬 | 257.54 | 259.85 | 267.16 |
| 应交税费 | 51.16 | 26.69 | 33.43 |
| 其他应付款 | 166.71 | 42.83 | 35.39 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 84.39 | 9.77 | - |
| 流动负债合计 | 1,476.51 | 896.23 | 857.28 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,476.51 | 896.23 | 857.28 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | 31.80 | - | - |
| 盈余公积 | 96.99 | 96.99 | 83.87 |
| 未分配利润 | 2,869.58 | 3,246.58 | 3,128.48 |
| 股东权益合计 | 5,798.37 | 6,143.57 | 6,012.35 |
| 负债和股东权益总计 | 7,274.89 | 7,039.80 | 6,869.63 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 5,613.31 | 5,660.16 | 5,526.93 |
| 减：营业成本 | 4,447.12 | 4,571.84 | 4,339.46 |
| 税金及附加 | 93.92 | 104.70 | 101.84 |
| 销售费用 | 167.48 | 149.72 | 287.72 |
| 管理费用 | 376.43 | 302.07 | 283.87 |
| 研发费用 | 68.37 | 69.51 | 98.69 |
| 财务费用 | 78.80 | 60.10 | -26.75 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 3.77 | 5.62 | 6.67 |
| 加：其他收益 | 0.04 | 7.48 | - |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | 23.43 | 19.64 | 45.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益(损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | 1,893.23 | -2.15 | 306.89 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | - | -258.65 | -425.92 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 2,297.88 | 168.52 | 368.83 |
| 加：营业外收入 | 1.22 | 5.94 | - |
| 减：营业外支出 | 0.59 | 0.24 | 6.76 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 2,298.51 | 174.21 | 362.07 |
| 减：所得税费用 | 663.05 | 42.99 | -476.64 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| （5）其他 | - | - | - |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| （6）其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,394.07 | 5,528.81 | 5,661.84 |
| 收到的税费返还 | 161.99 | 46.66 | 7.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13.20 | 56.12 | 69.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,569.26 | 5,631.58 | 5,738.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,924.29 | 3,078.04 | 3,287.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,138.51 | 1,091.83 | 1,216.68 |
| 支付的各项税费 | 232.76 | 259.19 | 314.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 229.62 | 298.34 | 351.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,525.17 | 4,727.41 | 5,170.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44.09 | 904.18 | 567.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.83 | 0.20 | 4.49 |
| ****公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 423.43 | 119.64 | 1,733.91 |
| 投资活动现金流入小计 | 425.27 | 119.84 | 1,738.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 115.24 | 116.58 | 111.31 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| ****公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,000.00 | 400.00 | 100.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,115.24 | 516.58 | 211.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -689.97 | -396.74 | 1,527.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 0.14 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 0.14 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 140.00 | - | 959.41 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1,241.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 140.00 | - | 2,200.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -140.00 | - | -2,200.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -785.88 | 507.44 | -105.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,110.03 | 1,602.59 | 1,708.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,324.15 | 2,110.03 | 1,602.59 |
第九节 风险因素
****公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易****交易中心公开挂牌的方式确定交易价格。因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（二）交易价款支付风险
本次挂牌转让的意向受让****交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的挂牌价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告为参考。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，****公司股东利益造成损害。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、****公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本****公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（五）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，****公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、****交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（六）可能触发债务工具持有人会议召开的风险
上市公司存续期债务工具可能因本次交易触发持有人会议的召开。后续公司将与相关债务工具主承销商保持沟通，如有重大风险事项将及时披露。
二、上市公司经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
公司主营业务之一为创业投资。创投行业与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，****公司进行投资，并获得投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，****公司的筹资带来困难，****公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致被投资企业盈****公司投资收益和分红大幅减少，****公司的盈利能力；可能导致投资项目的退出困难，****公司在项目选择上的困难，****公司的长远发展造成不利影响。
此外宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系，****公司的收益带来较大影响。
（二）创业投资项目管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业，并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，在融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等过程中承担了重要责任，也发挥着重要的作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若公司对已投资项目管理不到位，****公司的未来收益造成一定不利影响。
（三）主营业务规模下降的风险
报告期，公司业务包括创投业务以及磨具业务，****公司将出售部分磨具业务。拟出售资产所涉及****公司营业收入的比重较大，而创投业务的相关损益不在主营业务收入中体现，****公司营业收入可能出现下滑，****公司面临主营业务规模下滑风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
截至 2021年 9月 30日，上市公司资产负债率为 41.90%，****公司将获得现金转让价款，****公司的现金流状况；同时由于评估增值，****公司降低资产负债率，****公司的偿债能力与财务抗风险能力得到进一步提升，因而不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：“****公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近****公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
在本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、****公司治理机制的影响
****公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司****集团、实际****人民政府，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，****公司治理结构，充分发****公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，****公司****公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
****公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机****公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
****集团出具《****公司独立性的承诺》，具体内容如下： “本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、****交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，****公司在人员、资产、财务、机构及****公司及本公司控制的其他企业完全分开，****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，****公司****公司的对外担保行为，****公司****公司的资金。”
****公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，****公司的法人治理结构，****公司内部管理和控制制度，****公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，****公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、****公司的现金分红政策及相应安排
****公司最新《公司章程》规定，上市公司现金分红政策如下： “（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
****公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现****公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施****公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、****公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；
大投资计划或****公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计****公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上； 公司在确定可供分****公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公****公司的盈利状况及****公司进行中期现金分红。
公司若****公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（三）现金分红的比例：
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在有条件情况下，公****公司****公司进行中期现金分红。
****公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
****公司发放股票股利的具体条件：
1、公司经营情况良好；
2、****公司股本规模不匹配、发****公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，****公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配方案的审议程序：
1、公司进行利润分配时，****公司董事会先制定分配预案，****公司股东大会进行审议，并提供网络投票方式。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并****公司档案妥善保存。利润分配方案需经全体独立董事三分之二以上董事通过方可提交股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应****公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、****公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。****公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反****交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表明确独立意见。有关调整利润分****公司****公司股东大会审议决定。
****公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现****公司的用途和使用计划，以及独立董事的明确意见。” 本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况
于 2022年 3月 11日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，该公告披露前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、Wind综合类行业指数的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 首次披露日前第 21个交易日收盘价格/指数（2022年 2月 10日） | 首次披露日前第 1个交易日收盘价格/指数（2022年 3月 10日） | 变化幅度 |
| 股票（元/股） | 14.90 | 15.11 | 1.41% |
| 上证综指（000001，点） | 3,485.91 | 3,296.09 | -5.45% |
| Wind综合类Ⅲ指数 （882211.WI，点） | 2,525.09 | 2477.84 | -1.87% |
| 相对于的偏离 | 6.86% | ||
| 相对于 Wind综合类Ⅲ指数的偏离 | 3.28% |
本次交易，公司已采取了相关保密措施，并已进行了内幕信息知情人登记、****公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（****公司信息披露义务
****公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资****公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（****公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，****公司及股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，****公司股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问****交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，****公司及股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制****公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，****公司。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市****集团已同意权属鲁信高新将其持有的四砂**100%股权以不低于 8,000.00万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研** 47%股权以不低于 11,406.90万元的价格公开挂牌转让。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市****集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，****公司直接或间接持有的股份。期间，本公司如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的股份。期间，本人如因发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节 独立董事意见
根据《****公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《****公司法》和《公司章程》有关规定，的独立董事，本着勤勉尽责****公司提供的第十届董事会第三十六次会议相关资料，基于个人独立判断，****公司鲁信高新****交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂** 100%股权与理研** 47%****公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的相关事项发表独立意见如下：
一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，****公司本次交易背景的前提下，****公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，****公司重大资产重组，公司符合《****公司法》《中华人民**国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《****公司重大资产重组若干问题的规定》****公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本****公司财务状况，增强可持续经营能力，****公司突出主业、增强抗风险能力，****公司的独立性；本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
四、鉴于本次交易****交易中心以公开挂牌的方式征集受让方，因此本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
五、****公司为本次交易编制的《****集团****公司重大资产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性，****公司股东利益的情形。
六、本次交易标的资产的挂牌价格是以符合《中华人民**国证券法》相关规定的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，最终成交价格以公开挂牌结果为准，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，****公司及全体股东利益的情形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构符合《中华人民**国证券法》相关规定；本次交易的审计与评估机构及其经办人员与****公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
八、本次****公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本****公司业务的发展，****公司独立性，****公司及其股东特别是中小股东的利益。
第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体董事签字：
陈 磊 姜 岳 李高峰
王旭冬 郭全兆 侯振凯
胡元木 张志勇 唐庆斌
****集团****公司
2022年 4 月 19日
二、上市公司全体监事声明
本公司及监事会全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体监事签字：
郭守贵 刘 梅 马广晖
韩 俊 张慧勇
****集团****公司
2022年 4月 19 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
姜 岳 葛效宏 于 晖
邱 方 董 琦 王 晶
段晓旭
****集团****公司
2022年 4月 19日
（本页无正文，为《****集团****公司重大资产出售预案》之签章页）
****集团****公司
2022年4月19日
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