杭州味地道餐饮管理有限公司增资扩股

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杭州味地道餐饮管理有限公司增资扩股

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2023年11月28日

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餐饮

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**味****公司增资扩股
2023-11-28

一、增资申请与承诺

我方拟实施企业增资，并通过****（以下称“杭交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。2、我方所提交的增资申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。3、本次增资对投资方资格条件的设置符合公平竞争的原则，不存在任何指向性。4、我方已充分了解并承诺在增资过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。5、我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施企业增资，表明我方已了解并认可《****交易所网络竞价实施办法》或《****交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用）7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。

标的名称	味**公司增资扩股	标的编号	HJS2023ZZ1716
信息披露起始日期	2023-11-28	信息披露结束日期	2023-12-25
融资方所在地区	330000,330100,330101	融资方所属行业	H62
拟募集资金金额	择优确定	拟募集资金对应持股比例或股份数	56.67%
联系人及电话	戴玲艳 136****1925
联系地址	市上临丁路699号市**公司

二、增资项目基本情况

项目名称	味**公司增资扩股
拟募集资金金额（万元）	择优确定	拟募集资金对应持股比例（%）或股份数	56.67%
拟新增注册资本（万元）	130.7870万元	拟征集投资方数量	1个
原股东是否参与增资	不涉及	员工是否参与增资	否
增资后企业股权结构	本次增资扩股完成后，增资方股权结构如下：单位：人民币万元股东姓名/名称增资前增加注册资本增资后出资额占比% 出资额占比%市**公司 100 100 0 100 43.33%投资方 0 0 130.7870 130.7870 56.67%合计 100 100 130.7870 230.7870 100%最终全体股东实际出资额和持股比例以最终增资结果为准，各股东最终持股比例按各股东所持增资方实际注册资本予以确定。本次增资载明的注册资本金额与按股权比例计算出现出资金额尾差的，以载明的注册资本金额为准。
增资达成或终结的条件	本次增资扩股征集到一个及以上符合条件的意向投资方，每元注册资本认购价格不低于人民币 1 元，最终引入投资方1位，最终认购新增注册资本数为人民币130.7870万元。
募集资金用途	通过增资，引入战略**伙伴，实现股权多元化，优化股权结构，完善治理机制提升市场竞争力。
其他披露事项	1、增资方通过**（以下简称“杭交所”）以公开方式实施增资扩股，引入1位投资方，在注册资本人民币100万元的基础上新增注册资本人民币130.7870万元，本次增资完成后增资方注册资本增加至人民币230.7870万元（对应实缴注册资本人民币230.7870万元）。本次增资，增资方股东市**公司（“公司”）放弃同等条件下的优先认购权，不参与认购。 2、本次增资最终每元注册资本认购价格须不低于人民币1元。本次增资扩股最终增资价格高于增资底价的，以实际增资成交价格为准。 3、本次增资扩股成交的，本次增资扩股每元注册资本的认购价格中1元计入注册资本,溢价部分计入增资方资本公积，由本次增资完成后的增资方股东按各自持股比例共享权益。 4、本次增资扩股项目信息披露后即可进入尽职调查期，意向投资方在信息披露期间有权利和有义务自行对增资方进行全面了解，应认真全面阅读本次增资扩股增资方提供的相关资料。意向投资方递交投资申请即视为其已详细阅读并完全认可本次增资所披露之内容，已充分了解并自愿完全接受本次增资信息披露之内容及增资方的现状及瑕疵，以及其已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部参与本次增资，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 5、**公司浙正大评字[2023]1057号《味**公司拟增资扩股所涉及的味**公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的特别事项说明详见报告。 6、其他**交易所备查文件。意向投资方需提交主体资格证明材料并签署保密承诺后，方可查阅增资方置于杭交所的相关文件。

三、增资方基本情况

增资方名称		味**公司
基本情况		住所		省市**区灵隐街道天目山路181号-1
		法定代表人		傅航			成立日期		2018-05-25
		注册资本		100万元人民币			实收资本		100万元人民币
		企业类型		A19002			所属行业		H62
		经营规模		A04003			统一社会信用代码		****0106MA2CC24D4A
		“新三板”挂牌企业		false
		经济性质		A05002
		经营范围		服务：餐饮管理；热食类食品制售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		股东数量（个）		1			职工人数（人）		0
股权结构		股东名称									比例（%）
		市**公司									100









主要财务指标	三年企业年度审计报告数据
	年度项目		2020年度年度			2021年度年度				2022年度年度
	资产总额		809339.76			941976.94				****172.21
	负债总额		346995.18			359116.67				499043.32
	所有者权益		462344.58			582860.27				718128.89
	营业收入		****512.73			****876.62				****763.26
	利润总额		-138444.23			120515.69				135368.62
	净利润		-138444.23			120515.69				135368.62
	审计机构		**事务所 (特殊普通合伙) **分所			**事务所 (特殊普通合伙) **分所				****事务所（特殊普通合伙）
	最近一期财务报表数据
	报表日期		2023-10-31
	资产总额				负债总额			所有者权益
	****81426.9				****81000			****426.86
	营业收入				利润总额			净利润
	827468.91				282297.97			282297.97
增资行为决策及批准情况	增资方决策文件类型
	监管机构		A02005
	国家出资企业或主管部门		****
	统一社会信用代码		913********435406T
	批准单位		****
	批准日期		****
	批准文件类型		董事会决议
	批准文件名称及文号		**集团董决议【2023】66号--关**公司混改方案相关附件内容的决议

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	1、意向投资方或其关联方（两者中至少有一方）应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人。（意向投资方提供其或其关联方的主体资格证明）。【执行标准：意向投资方须提供其或其关联方营业执照】。2、意向投资方或其关联方（至少有一方）注册资本（实收资本）不低于1000万元人民币，具有良好的财务状况，（意向投资方提供其或其关联方符合要求的相关证明文件，不限于章程、审计报告、验资报告或者其他足以证明该等条件的文件）。【执行标准：意向投资方提供其或其关联方实收资本不低于1000万元人民币的证明材料，不限于章程、审计报告、验资报告或者其他足以证明该等条件的文件】。3、意向投资方或其关联方应满足以下条件（可以由不同的关联方满足）：（1）具有良好的商业信誉和支付能力（提供经国内信用评级机构认定出具的在有效期内的意向投资方或其关联方主体信用等级达到3A级的证明材料；提供意向投资方或其关联**银行出具的金额不低于人民币 5亿元的存款证明，银行银行存款证明，须出具同一时点的存款证明，银行存款时点须为本次交易正式信息披露期内任意一天）。【执行标准：意向投资方提供其或其关联方经国内信用评级机构认定出具的在有效期内主体信用等级达到3A级的证明材料，提供其或其关联银行出具的金额不低于人民币 5亿元的存款证明，银行银行存款证明，须出具同一时点的存款证明，银行存款时点须为本次交易正式信息披露期内任意一天】。（2）具有房地产开发一级资质（提供房地产开发资质证书，资质证书需在有效期内，若超出有效期的，需提供旧证及续办证明）。【执行标准：意向投资方提供其或其关联方在有效期内的房地产开发资质证书，若超出有效期的，需提供旧证及续办证明】。（3）须为“2023中国房地产百强企业”前50名，（以研究院发布的《2023中国房地产百强企业研究报告》为准，提供该《报告》的复印件或网页截图）；【执行标准：意向投资方或其关联方提供研究院发布的《2023中国房地产百强企业研究报告》的复印件或网页截图】。（4）位列世界500强企业（以2023年8月2日《财富》（Fortune Magazine）杂志公布的“2023年《财富》世界500强排行榜”名单为准，提供该排行榜的复印件网页截图，须提供书面证明材料，并加盖意向投资方公章）。【执行标准：意向投资方提供其或其关联方位列“2023年《财富》世界500强排行榜”的网页截图复印件】。4、本条前述条款各处的“关联方”是指意向投资方实际控制人或意向投资方实际控制人实际控制的其他企业，本条所述“关联方”应参照《企业会计准则-36号》的定义作解释。【若意向投资方所提供证明材料为其关联方的，还需提供其与该关联方的关联关系证明，不限于出具关系架构图、书面说明，并提交具有合法效力的相应证明资料，公司章程、政府相关职能部门出具的出资证明文件、公司的可提供年报等；对于上文1-3条所述材料，意向投资方应当单独出具《承诺函》，于《承诺函》中列明全部材料的名称、页数，并在《承诺函》中载明：“本单位向**提供的系列文件内容均属实，如存在任何虚假，愿承担相应法律责任并被取消参加本次交易的资格”】。5、本次增资不接受联合体、委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型私募基金投资，不接受业绩对赌等要求。（须出具书面承诺）。 6、意向投资方应当提交其对于目标地块的初步开发计划，包括但不限于项目可行性研究、项目整体定位、项目规划设计、营销方案等（须提交书面开发计划）。7、符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。
增资条件	一、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向投资方应充分了解增资方情况，意向投**交易所递交其符合本项目意向投资方资格条件的相关证明文件后可对增资方进行尽职调查，增资方在合法合规并符合相关管理制度的前提下予以配合。二、本次增资扩股成交后，交易所在收到投资方支付的标的债权款后，在增资方、公司要求的时间内将已收款项划转至指定账户。增资方、公司、投资方对本次增资扩股交割有异议的，由增资方、公司和投资方自行解决，交易中心有交易所不承担责任。三、本次增资扩股前，增资方董事会成员3名，其中3公司委派，本次增资扩股后，投资方具有增资方3名董事提名权，即增资后增资方董事会成员5名，其中2公司委派，3名由投资方委派，后续需要变更法人治理结构的，由增资方全体股东按照《公司法》及公司章程的相关规定执行。四、债权债务处理：1、增资方的所有债权、债务等均由增资完成且股权变更登记后的增资方承担。2、意向投资方须承诺并保证：本次增资扩股完成后，公司对增资方的股东借款资金支持应按其所持增资方股权比例的减少，相应调降股东借款资金额度由投资方承担，即本次增资方增资扩股后，公司承担提供全部股东借款资金的43.33%资金支持，投资方承担提供股东借款总额度的56.67%资金支持，公司和投资方按其所持增资方股权比例分别承担。投资方在本次增资扩股的公司支付其对增资方全部债权（借款本金和利息）金额的56.67%（以下简称“标的债权”）。公司对增资方的全部债权：①截止至评公司公司的全部债权（借款本金）；②评估公司公司新增债权。公司与增资方签订的借款协议约定，公司对增资方借款利率为0。截止评估基准日，公司对增资方债权合计为人民币67300.5元，即借款本金为67300.5元，利息为0元，具体详见附件债权明细清单。投资方在支付上述标的债权款时，所付金额优先支付利息（若有），利息计算至投资方付清全部应付标的债权款当日。就前述股东借款（标的债权）承担，投资方应于《增资协议》签公司签订《债权转让协议》，受让公司公司金额为人民币07559.2元的股东借款，具体权利义务以《债权转让协议》约定为准。五、如意向投资方拟分期支付标的债权款的，则就意向投资方必须提供的有效担保措施，须在签订《增资协议》、《债权转让协议》、《开发协议》前完成该等担保**公司书面确认的相关工作（相关担保措施的法公司提供，意向投资方须无条件接受），并在签署前述叁份协议时同步签订具体担保措施的法律文书。六、增资方无在册员工，本次增资扩股不涉及员工安置。七、本次增资扩股不涉及到员工股权激励、不涉及到历史遗留问题的处理。八、根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。在《公司章程》中明确党组织的设立与相关职责履行规定。九、增资方注册资本为人民币100万元，目前实缴出资人民币100万元，已在2018年12月31日前实缴到位。本次增资扩股完成后，增资方注册资本合计为人民币230.7870万元，投资方认购新增注册资本人民币130.7870万元，对应实缴注册资本人民币130.7870万元，即本次增资投资方须实缴到位注册资本人民币130.7870万元，增资扩股完成后，增资方全体股东应以各自持股权比例享有股东权利和承担股东义务。十、本次增资完成后，导致及其子企业失去增资方实际控制权的，交易完成后增资方不得再继续使用及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以子企业名义开展经营活动。十一、投资方应支持增资方的发展战略和规划，促进公公司法人治理结构（须出具书面承诺）。十二、意向投资方承诺，本次增资扩股成交的，投资方在签署本次《增资协议》、《债权转让协议》的同时，投资方与增资方、公司、公司（以下称“项目公司”）签订《开发协议》。十三、本次增资扩股完成后，投资方通过增**公司51%股权，各股东按所持股权比例负责承担相应的目标地块后续开发建设及运营所需资金的筹集，按照《公司法》、《开发协议》**公司章程，项目可使用双方品牌及logo对外宣传推广，具体项目推广名公司首次董事会决议确定。十四、项目公司在杭政储出[2023]95号丁桥单元JG0404-08地块开发建设与利用中，应符合规划主管部门确定的规划条件和功能定位，按《土地出让合同》约定的开发周期进行项目开发，并按照其提供的对于目标地块的开发计划进行开发，公司同意，不得变更。十五、意向投资方应在2023年12月25日下午16: 00信息披露截止前（节假日除外）以意向投资方本人名义缴纳交易保证金（以信息披露截止前款到下述帐户为准，保证金缴纳帐户：户名：；开户行：中心支行；帐号：758****468交易所递交投资申请材料，办理投资申请登记。意向投资方交易保证金缴纳到账且投资申请即视为完成投资申请登记手续。十六、交易所对意向投资方的投资申请进行登记，并将登记情况书面反馈至增资方。增资方对意向投资方的投资资格进行审查后将资格审查结果以书面交易所，交易所收到增资方的资格审查结果意见后向合格意向投资方发出《投资资格审查结果通知》。合格意向投资方应当按照《投资资格审查结果通知》通知的时间、地点参加本次增资遴选活动。未通过资格审查的意向投资方交纳的交易保证金，交易所在发出《投资资格审查结果通知》后3个工作日内原路退还，以款项划出时间为准（不计息）。十七、《增资协议》及附件签署和增资款项的支付：1、意向投资方须在被确定为投资方之日起5个工作日内与公司签署《增资协议》、《味**公司章程》、《开发协议》，在签署以上协议文件**公司签署《债权转让协议》。2、投资方须于《增资协议》及相关文件签订之日起5个工作日内付清本次增资款（本次增资扩股最终投资方的增资款按每元注册资本认购价格×认购新增注册资本对应的实缴注册资本人民币130.7870万元确定）。投资方原则上在本次《增资协议》及相关文件签订生效之日起5个工作日内一次性付清标的债权款，确实无法一次性付清的，允许其分期支付：投资方须在本次《增资协议》生效之日起5个工作日内付清不少于标的债权款的55%款项，剩余债权款须在《增资协议》生效之日起8个月内付清。标的债权款分期支付的，则就剩余45%标的债权款的支付，投资方须在签订《增资协议》的同时（同一日），公司认可的合法有效担保，公司按4.35%/年的标准支付延期付款期间的利息（付息期间为《债权转让协议》生效第6个工作日起至付清全部债权款之日）。投资方在支付上述标的债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至投资方付清全部应付标的债权款当日。其他涉及标的债权转让和款项支付的未尽事宜，均以《债权转让协议》约定为准。标的交易所统一结算，结算账户为：户名：；开户行：中心支行；帐号：758****468。增资款由投资方按照《增资协议》约定支付至增资方指定账户。十八、增资扩股的交割与期间损益处理：1、成交及生效日：意向投资方被确定为投资方当日即为成交日；《增资协议》及相关文件签署之日为生效之日。本次《增资协议》生效之日起5个工作日内，杭交所出具《增资交易凭证》。2、本次增资扩股的交割在增资方、公司和投资方之间进行，投资方付清本次全部增资款、不少于标的债权款55%的款项，并就其支付剩余45%标的公司公司认可的合法有效担保后，方能要求与增资方、**公司办理本次增资扩股相应的股权变更登记等手续。 3、清算方案：本次增资扩股，自资产评估基准日至完成增资扩股的股权变更登记日之间增资方发生的权益变动不再进行清算。由新老股东按增资完成后的持股比例共同享有。十九、本次增资扩股的增资价格不包括投资方在增资交割时发生的其他所有费用，也不包括投资方应向杭交所支付的交易服务费。投资方应支付的交易服务费在《增资协议》及相关文件签订当日付清（投资方已付的交易保证金冲抵交易服务费）。
交易保证金设置	交纳保证金	是
	交纳金额	****50000元
	交纳时间	信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）
	处置方式	1、若非增资方原因，出现以下任一情况时，意向投资方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对增资方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向投资方提交投资申请材料并交纳交易保证金后单方撤回投资申请的；（2）本项目信息披露期满，增资方启动遴选程序后，意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选的；（3）在被确定为投资方后未按约定签署《增资协议》、《开发协议》、《债权转让协议》、《味****公司章程》的或未按约定支付增资款、标的债权款及交易服务费的；（4）意向投资方未履行书面承诺事项的；（5）存在其他违反交易规则情形的。2、《增资协议》及相关文件签署当日投资方交纳的交易保证金冲抵交易服务费后，再冲抵首期债权款；未被确定为投资方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定投资方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

五、信息披露期

信息披露期	披露次日起20个工作日
信息披露期满的安排	1.未产生符合条件的意向投资方，则：按照10个工作日为一个周期**信息披露直至征集到符合条件的意向投资方 2、产生符合条件的意向投资方，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：信息披露终结；
公告是否刊登媒体	是
刊登媒体

六、遴选方案

遴选方案

（可多选）

竞争性谈判

择优方案主要内容

1、本次增资扩股交易活动依据《企业国有资产交易监督管理办法》、《****交易所国有企业增资交易规则》等法律法规及规则进行。合格意向投资方应当按照遴选方案的规定及杭交所的通知参与登记投资意向、参加投资方遴选活动等全部必要工作。2、增资方案以下方式确定增资结果：（1）信息披露期满，对于仅征集到一位合格意向投资方且满足前述增资可达成条件的，在不变更披露的受让资格条件和合同条款的前提下，根据该合格意向投资方的认购报价，最终由增资方股东以资产评估结果为基础，经决策后，确定最终投资方和认购价格。（2）信息披露期满，对于征集到两位及以上合格意向投资方，且满足前述增资可达成条件的，****小组采用竞争性谈判方式开展投资方遴选工作。最终由增资方有权批准机构以资产评估结果为基础，根据竞争性谈判结果，经决策后，确定最终投资方和认购价格。****小组由5为成员组成，由增资方负责组建。竞争性谈判主要从以下几个方面进行择优：①意向投资方的增资报价（50%）；②意向投资方或其关联方的房产开发资质及所获得的各类荣誉（5%）；③意向投资方或其关联方资产规模与经营情况，在长三角范围内包括**、**省、**省及**省内的开发经验、房地产开发面积、销售数据，为增资方提供开展房地产开发提供相关服务的能力（5%）；④意向投资方或其关联方是否与融资方有相似企业理念，****公司的发展战略与企业理念（10%）；⑤意向投资方或其关联方具有国有企业背景的优先（5%）；⑥意向投资方或****研究院发布的《2023年上半年中国房地产企业销售排行榜》前50名（5%）；⑦意向投资方或其关联方提供的总平面设计图纸、规划设计建筑方案、可研分析报告等获得融资方认可度较高的优先（10%）；⑧意向投资方或其关联方能够与增资方或其原股**建立良好的沟通协作关系（10%）。⑨增资方对遴选方案竞争性谈判要点保留最终解释权。（3）增资方根据上述遴选方案完成本项目最终投资方的遴选和增资价格的确定。